|
|
|
|
华菱管线(000932)对外投资暨关联交易公告 2008-7-11
|
湖南华菱管线股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、基于2007年11月19日公司与公司第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（“华菱集团”）和第二大股东ArcelorMittal（“安赛乐米塔尔”）就汽车板、硅钢和不锈钢三项技术签署的技术合作《框架协议》，三方经过多轮谈判，于2008 年6月27日共同签署了汽车板合资公司《合资经营合同》。三方拟在湖南省娄底市成立华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司（“合资公司”），注册资本为20亿元。合资公司将新建汽车板冷轧和热镀锌生产线，投资总额预计为50亿元人民币，预计年产汽车板120万吨。
2、为使合资公司能够得到先进的技术支持，合资公司与安赛乐米塔尔子公司ArcelorMittal France签订了《技术许可合同》，ArcelorMittal France将向合资公司提供汽车板生产线的设计及汽车板的生产和质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。
3、为满足合资公司的全部基板需求，公司控股子公司湖南华菱涟源钢铁有限公司（“华菱涟钢”）与合资公司签署了《基板供应合同》，由华菱涟钢充足、稳定、持续地向合资公司供应符合合同所述规范的基板。
4、为使华菱涟钢建造和运营的设施能够满足合资公司对生产汽车用冷轧板卷和镀层薄板所需的热轧基板的需求，ArcelorMittal France和华菱涟钢签订了《技术许可合同》，根据该合同，ArcelorMittal France将向华菱涟钢许可热轧板生产相关技术并提供技术支持和培训。
5、华菱集团为本公司第一大股东，安赛乐米塔尔为本公司第二大股东，华菱涟钢为本公司控股子公司，ArcelorMittal France 为安赛乐米塔尔控股子公司，因此上述交易系关联交易。
6、上述事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、马兰·慕柯基先生、斯瑞达先生均回避了对该事项的表决。
7、公司第三届监事会第十七次会议审议通过了上述事项。
8、上述事项尚需提交公司股东大会审议，并需获得国家有关部门的审批。
二、投资主体及关联方介绍
(1) 公司，于中国湖南省长沙市注册成立的股份有限公司，法定地址位于中国长沙市芙蓉中路二段111 号华菱大厦20 楼，注册资本2,737,650,025 元人民币，主营业务：钢坯、无缝钢管、线材、螺纹钢、热轧超薄带钢卷、冷轧板卷、镀锌板、中小型材、热轧中板等黑色和有色金属产品的生产与销售，兼营外商投资企业获准开展的相关附属产品。
(2) 华菱集团，于中国湖南省长沙市注册成立的有限责任公司，法定地址位于中国长沙市芙蓉中路二段111 号华菱大厦22 楼，注册资本2,000,000,000元人民币，经营范围：生产、销售生铁、电炉钢、带钢、铝板带、矿产品、炭素制品及其延伸产品、水泥、焦炭、焦化副产品、耐火材料；供应生产所需的冶炼、机械电器设备和配件以及燃料、原辅材料、经营本企业自产的产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的出口商品除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务；对外投资。
(3) 安赛乐米塔尔，于卢森堡注册成立的股份有限责任公司，法定地址位于19, avenue de la Liberte L-2930 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg ，授权股本6,438,600,000 欧元，经营目的：钢铁、钢铁冶炼产品/所有其他冶金产品及以上产品生产、加工和经销中使用的所有产品和材料的生产、加工和经销，以及与上述目标直接或间接相关的所有工商活动，其中包括矿业和研究活动以及专利、许可、技术诀窍及广而言之，知识产权和工业产权的创设、取得、持有、利用和出售等。
(4) 华菱涟钢，于湖南省娄底市黄泥塘注册成立的有限责任公司，注册资本
21.7512 亿元人民币，经营范围：钢材、钢坯、生铁及其他黑色金属产品的生产经营等。系公司控股子公司。
(5) ArcelorMittal France， 一家根据法国法律成立和存续的公司，其总部办公地址位于：1-5 Rue Luigi Cherubini, 93200 Saint Denis, France，该公司在Bobigny 的商业和公司登记处登记注册，编号为：562 094 425。系安赛乐米塔尔控股子公司。
三、投资标的基本情况
拟成立的华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司为一家中外合资经营企业，注册资本为20 亿元人民币，股权结构为：公司持股34%，华菱集团持股33%，安赛乐米塔尔持股33%。
经营范围：用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产、开发、加工，销售和经销自制产品并提供相关售后和技术咨询服务；销售和经销钢制品；前述产品的进出口；佣金代理（拍卖除外）；其他相关配套服务；商务咨询。
董事会构成：由10 名董事组成，其中：4 名董事由公司委派；3 名董事由华菱集团委派；3 名董事由安赛乐米塔尔委派。董事长（法定代表人）由华菱管线委派。
四、对外投资暨关联交易的主要内容
1、2008年6月27日，公司与公司两大股东华菱集团和安赛乐米塔尔签订了汽车板合资公司《合资经营合同》。三方拟在湖南省娄底市成立华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司，该公司的经营期限为20年，到期后各方协商延期。
合资公司投资总额为50 亿元人民币，注册资本为20 亿元人民币，公司出资6.8 亿元人民币，占注册资本34%；华菱集团出资6.6 亿元人民币；占注册资本33%，安赛乐米塔尔出资相当于人民币 6.6 亿元的欧元，占注册资本33%。各方在合资公司成立日后三个月内按照各自的股权比例共缴付注册资本的15%，其余部分的注册资本根据合资公司董事会同意的时间表在合资公司成立日后两年内缴付。
出资方式：现金方式缴付。
违约条款：若任何一方发生严重违反其在合同项下的义务或严重违反其在章程下的义务均视为违约事件，违约方须承担相应的违约责任。
2、根据合资公司与ArcelorMittal France签订的《技术许可合同》，ArcelorMittal France 将向合资公司提供冷轧和热镀锌线的设计及汽车板的生产和质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。合资公司为此技术许可支付的对价为1000 万欧元，该费用包括技术许可费用、ArcelorMittal France向合资公司提供专有的锌锅设备费用、自技术许可合同生效日起的4年内安赛乐米塔尔专家到合资公司提供现场技术支持的专家费用、合资公司技术人员到安赛乐米塔尔工厂的培训费用。ArcelorMittal France 与合资公司应在技术转让合同签订后一个月内共同成立一个技术指导委员会，负责监督和协调汽车钢板厂的设计、订购和建造，以及监督和协调本合同项下的技术协助以及技术文件的提供。技术指导委员会还从满足中国汽车行业的市场需求出发，应确定合资公司在额外技术协助方面的需求和要求以及将向合资公司进一步许可的技术。合资公司将根据ArcelorMittal France 转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。技术转让合同期限同合营合同期限。
3、华菱涟钢将向合资公司供应热轧基板。从合资公司投产日后第三年起，合资公司的年度基板需求量预计约为1,200,000吨，并可能由双方根据市场需求进行调整。华菱涟钢向合资公司提供的热轧基板采用以SPHC3×1250mm为基准的“完全成本加成”的定价模式，并根据热轧基板的不同钢种、规格、表面精度进行额外加价。
4、安赛乐米塔尔将向华菱涟钢许可热轧汽车板的生产技术，以及华菱涟钢现有冷轧线质量提升所必要的技术及相关诀窍，并提供相关技术支持和培训。华菱涟钢为此技术许可支付的对价为100万欧元，此费用包括技术许可费用、自技术许可合同生效日起的4年内安赛乐米塔尔专家到华菱涟钢提供现场技术支持的专家费用、华菱涟钢技术人员到安赛乐米塔尔的培训费用。华菱涟钢将根据ArcelorMittal France 转让技术的进度和效果分期支付技术许可费用。
5、在销售方面，合资公司将作为华菱管线及其子公司向中国汽车客户销售独家产品（独家产品指扁碳热轧、冷轧钢、热镀锌钢，以及由以上钢材生产的其他形状的汽车用钢材）的独家销售代理；同时也将作为安赛乐米塔尔出口至中国的独家产品的独家销售代理。
五、对外投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响
对外投资目的是建立和经营一家专门从事用于汽车行业的冷轧钢板、镀锌钢板产品和其他特殊钢制品的生产，以及销售和经销钢产品的工厂。合资公司将新建汽车板冷轧和热镀锌生产线，预计年产汽车板120 万吨，将提高公司产品竞争力，进一步提升公司经营业绩和净资产收益水平，为公司股东带来更好的回报。该合资项目尚须获得国家有关部门的审批。
六、独立董事的独立意见
本公司独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见如下：该合资公司的成立将有利于公司充分利用投资各方的资源、管理、运营、营销以及技术方面的优势，实现优势互补，进一步提高产品竞争力，实现可持续发展。本交易事项的决策程序符合《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。同意该关联交易事项。
七、备查文件目录
1、第三届董事会第二十五次会议决议
2、第三届监事会第十七次会议决议
3、独立董事意见
4、《华菱安赛乐米塔尔汽车板有限公司合资经营合同》及其附件
湖南华菱管线股份有限公司
董事会
2008年7月4日 |
|
|
|