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华菱管线(000932)关于公司治理整改情况的说明 2008-7-11
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湖南华菱管线股份有限公司关于公司治理整改情况的说明
2007年4月至10月，公司积极开展了公司治理专项活动，并于8月接受了中国证监会湖南监管局的公司治理专项检查，随后公司根据公司治理专项检查发现的问题积极制订工作方案，分析排查问题，并逐项落实整改。公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》（全文刊登在2007年10月30日的巨潮网www.cninfo.com.cn上）。根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27号的要求，现将截止2008年6月30日公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
（一）人员、资产独立性问题
1、人员不完全独立。
公司董事、副总经理斯瑞达兼任第二大股东实际控制人ArcelorMittal中国区副CEO，并同时在双边领取薪酬；公司副总经理纳索.拉兹瑞帝斯，同时任职米塔尔钢铁公司芝加哥研发中心产品应用平台管理经理；公司财务副总监阿肖克.阿格瓦，同时任职米塔尔钢铁公司特米它公司财务总监。
已完成整改。公司董事、副总经理斯瑞达已于2008年3月辞去其在ArcelorMittal的职务；公司副总经理纳索.拉兹瑞帝斯、财务副总监阿肖克.阿格瓦目前均为公司的专职人员，没有在ArcelorMittal任职。
2、资产不完全独立。
1）2004年11月，薄板公司与涟源钢铁集团有限公司签订《商标许可协议》，许可涟源钢铁集团有限公司无偿使用“双菱”牌商标。湖南华菱湘潭钢铁有限公司许可湘潭钢铁集团有限公司及控股子公司无偿使用“华光”牌商标，使用期限为5年。
已作出解释。以上两项关联交易均通过公司股东大会审议，决策程序合法有效，没有损害公司和股东的利益。
2）上市公司子公司所建厂房设置使用的土地仍有占用大股东子公司的划拨地的情况。据统计共计784,829.99平方米，未过户至华菱管线股份有限公司公司名下，亦未入账。
公司子公司华菱连轧管占用衡钢集团的86,019 平方米土地已经完成整改，签订了土地租赁协议。
公司子公司华菱湘钢占用湘钢集团的698,810.99 平方米土地正在进行整改。公司已对华菱湘钢发出了限期整改通知，要求其于2008 年8 月31 日前完成公司董事会审批程序。
（二）主要股东与公司存在同业竞争的问题
2007年7月，公司大股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司55%股权，该公司部分产品与公司产品相同，可能与上市公司形成同业竞争。
已完成整改。华菱集团已于2007 年9 月6 日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》， 并且按照承诺函的有关安排于2007 年9 月17 日与公司签署了《股权托管协议》，华菱集团委托公司管理华菱集团持有的锡钢集团55%的股权，代为行使有关股东权利。公司行使上述股东权利所引起的股东义务或责任则由华菱集团自行承担。上述事项已经公司2007 年9 月19 日召开的三届十六次董事会以及2007 年10 月8 日召开的2007 年第四次临时股东大会审议通过。截止目前，华菱集团严格履行了上述承诺。
另外，安赛乐正在收购莱钢股份，安赛乐和莱钢集团拟将并列成为莱钢股份第一大股东。若收购成功，米塔尔及其控制的合资公司可能与上市公司形成同业竞争。
该收购未获得国家有关部门的批准，因此不存在可能产生的同业竞争。
（三）三会运作规范问题
1、董事会、监事会未实行签到制度；部分会议通知未作附件保留。
2、董事会记录、股东会记录部分董事（特别是外方董事）未签署姓名。
3、部分会议中，授权他人参会的董事未提交授权委托书，或授权委托书不符合议事规则的要求；被委托董事直接用授权董事名义在会议记录上签名。
上述1-3 已完成整改。公司董事会已于第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第九次会议起对三会运作加以规范，且按照要求对原有工作中的不足加以补充完善。
4、董事会及各专业委员会对部分议案的表决中，部分董事只在表决票上签名而未明确表达意见。
已完成整改。对过去只在表决票上签名而未明确表达意见的董事，公司证券部已与相关董事沟通，要求其补充意见。
5、部分董事辞职未能及时提交辞职报告。
已完成整改。
6、监事会记录对监事发言要点记录很少，未能提供监事会工作开展的有关记录。
已完成整改。自第三届监事会第九次会议起，公司监事会已开始完善该项工作。
（四）公司章程等有关制度问题
1、未按照《上市公司章程指引（2006）》及时修改章程。
2、公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）和《关于上市公司深入学习《刑法修正案（六）》有关事宜的通知》（证监公司字[2006]138号）要求，建立防止大股东及关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
3、公司章程就股东会选举董事方式在第98条和第99条有前后两处不一致的规定。
上述1-3 条已完成整改。公司已于2007年8月24日召开董事会审议了修改的公司章程，并于2007年9月12日召开2007年第三次临时股东大会审议通过了该章程。
4、公司未按照《上市公司信息披露管理办法》及时修订其信息披露事务管理制度，未按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》制定公司专项制度。
已完成整改。2007 年8 月24 日，公司第三届董事会第十五次会议已按照《上市公司信息披露管理办法》修订了信息披露事务管理制度；2007 年10 月26 日，公司第三届董事会第十七次会议已审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持股管理办法》。
（五）信息披露问题
1、信息披露存在“打补丁”，公司未在自查报告中进行说明。如2005年7月14日，公司发布华菱转债派息方案更正公告； 2007年3月22日，发布米塔尔有关财务数据更正公告等。
已整改并在今后的工作中加以防范。
2、信息披露存在以定期报告替代临时报告问题。如董事辞职未及时履行临时信息披露义务，仅在定期报告中进行披露。
已整改并在今后的工作中加以规范。
3、信息披露不够准确。公司年报中披露的公司董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬为上一年度实际税后所得报酬，与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》 第26 条不符。
已整改。公司在2007 年年度报告中对披露的董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬的时间加以明确。
（六）其他问题
1、公司未对募集资金实行专户存储，未建立专门台帐对募集资金使用进行管理核算。
已整改。2008年4月25日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》，明确了公司2007年非公开发行募集资金的专户。
且公司已建立了专门台帐对募集资金使用进行管理核算。
2、公司应完善内部控制机制，加强对分子公司的管理。 已整改。2008年1月19日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《公司内部控制制度》。
2008年7月4日 |
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