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华菱管线(000932)独立董事征集投票权报告书 2008-7-9
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湖南华菱管线股份有限公司独立董事征集投票权报告书
一、绪言
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定并根据湖南华菱管线股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事陈晓红女士作为征集人就公司拟于2008年7月24日召开的公司2008年第二次临时股东大会审议的关于《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划》(修订案)[以下简称《限制性股票激励计划》（修订案）]的议案和关于《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划(修订案)》[以下简称《股票增值权激励计划》(修订案)]的议案向全体社会公众股股东征集投票权。
（一）征集人声明
1、征集人保证本报告书真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在中国证监会指定的报纸和网站上披露，未有擅自发布信息的行为，且本次征集活动完全基于征集人作为独立董事的权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
（二）重要提示
中国证监会及深交所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》规定，公司定于2008年7月24日召开公司2008年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票、网络投票与独立董事征集投票权相结合的方式。
现将有关事项公告如下：
二、公司基本情况及征集事项
（一）公司基本情况
公司法定中文名称：湖南华菱管线股份有限公司
公司法定英文名称：HunanValinSteelTube&WireCo.,Ltd
法定代表人：李效伟
董事会秘书：汪 俊
公司注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼
电 话：0731-2565961
传 真：0731-4447112
（二）征集事项
公司2008年第二次临时股东大会拟审议的关于《限制性股票激励计划》（修订案）的议案和关于《股票增值权激励计划》(修订案)的议案为本次征集投票权的范围。该次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。
三、拟召开的股东大会基本情况
有关本次临时股东大会的具体情况请见同日公告的《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈晓红女士，其基本情况如下：
独立董事陈晓红女士，1963年5月生，中南大学工商管理学院教授、博士生导师、院长，日本东京工业大学博士。兼任中华全国妇女联合会第九届执委，全国工商管理硕士(MBA)指导委员会委员，中国金融工程学会常务理事，中国系统工程学会理事，中国有色金属学会经济管理学术委员会主任、日本办公自动化(OA)学会委员、湖南省系统工程学会副会长、湖南省金融学会副会长、南方证券与期货研究中心主任、中小企业研究中心主任等，同时担任政府部门的经济顾问、多家大型企业和上市公司的独立董事。现任中南大学商学院院长、中南大学校长助理。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人在公司董事会发布《限制性股票激励计划》（修订案）和《股票增值权激励计划》(修订案)之前六个月内未持有公司股份，亦不存在买卖公司股份的情形。
4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。
5、征集人不是公司股权激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，参加表决了公司于2008年5月15日召开的公司第三届董事会第二十三次会议，对本次征集事项均投了赞成票，并发表独立意见如下：
公司根据相关法律法规的规定，制订了《限制性股票激励计划》（修订案）和《外籍高管股票增值权激励计划》（修订案），我们认真审阅了该修订案，认为该修订案符合《公司法》、《证券法》、《实施股权激励试行办法》、《股权激励管理办法》和深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；该计划充分体现了激励与约束并重原则，建立了公司股东与公司董事、管理层等拟激励对象之间的利益共享与约束机制，有利于为公司股东带来更高效更持续回报，有利于公司的可持续健康发展，没有发现明显损害公司及全体股东合法权益的情形。
六、征集方案
征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定了本次征集投票方案，具体内容如下：
（一）征集对象
截止2008年7月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间
2008年7月22日至7月23日期间每个工作日的9:00至17:30
（三）征集方式
本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）发布公告进行投票权的征集。
（四）征集程序
截止2008年7月21日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东可通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。
第二步：向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件。
1、委托投票股东为法人股东的，须提供下述文件：
a、现行有效的企业法人营业执照复印件
b、法人代表身份证复印件
c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签
署，则需同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授
权书）
d、法人股东账户卡复印件
（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。）2、委托投票股东为个人股东的，须提供下述文件：
a、股东本人身份证复印件
b、股东账户卡复印件
c、股东签署的授权委托书原件
（注：请股东本人在所有文件上签字）
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函的方式，按本通知指定地址送达，送达日以本通知指定收件人的签收日期为准。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"征集投票权授权委托书"。
送达地址：湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司证券部
邮编：410011
联系人：信雨含、刘笑非
电话：（0731）2565977、2565962
传真：（0731）2245196
第四步：由见证律师确认有效表决票
公司见证律师将对法人股东和个人股东提交的文件进行形式审查。经审查确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
六、其它事项
1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。
不能断定委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、股东对每一股东大会表决事项应根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权，三者必选其一，选择一项以上或者未作选择的，视为无效。若总议案与相关子议案表决不一致，则以总议案的表决意见为准。
4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
征集人：
湖南华菱管线股份有限公司独立董事 陈晓红
2008年7月8日
附：
湖南华菱管线股份有限公司2008年第二次临时股东大会
独立董事征集投票权授权委托书
委托人声明：本人/本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的独立董事征集投票权报告书全文，对本次征集投票权行为的目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对授权委托书进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托湖南华菱管线股份有限公司独立董事陈晓红女士代表本人/本公司出席2008年7月24日召开的湖南华菱管线股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示行使表决权。
表决内容 同意 反对 弃权
关于审议《限制性股票激励计划》（修订案）的议案
1、关于限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及
的标的股票种类、来源和数量
2、关于限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
3、关于限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其
他激励对象各自被授予的权益数额或权益数额的确定
方法
4、关于限制性股票激励计划的有效期、标的股票禁售期
5、关于限制性股票激励计划激励对象获授权益的条件
6、关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
7、关于限制性股票激励计划涉及的权益数量、标的股票
数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
8、关于限制性股票激励计划的变更、终止
9、关于提请股东大会授权办理限制性股票激励计划相关
事宜议案
关于审议《股票增值权激励计划》(修订案)的议案
1、关于股票增值权激励计划所涉及的权益数量、所涉及
的标的股票种类、来源和数量
2、关于股票增值权激励对象的确定依据和范围
3、关于股票增值权激励计划中董事、高级管理人员和其
他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额
或权益数额的确定方法
4、关于股票增值权激励计划的有效期、标的股票禁售期
5、关于股票增值权激励对象获授权益、行权的条件
6、关于股票增值权的授予价格或授予价格的确定方法
7、关于股票增值权激励计划涉及的权益数量、标的股票
数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
8、关于股票增值权激励计划的变更、终止
9、关于提请股东大会授权办理股票增值权激励计划相关
事宜议案
注：请根据授权委托人本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打√，三者只能选其一，选择一项以上或未选的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。若总议案与相关子议案表决不一致，则以总议案的表决意见为准。
授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次临时股东大会会议结束授权委托人持股数量：
授权委托人股东帐号：
授权委托人身份证号或法人营业执照注册号：
授权委托人联系电话
授权委托人签字/盖章：
委托日期： |
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