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华菱管线(000932)关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知 2008-7-9
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湖南华菱管线股份有限公司关于召开公司2008年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决定召开公司2008年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议召开基本情况：
1、召开时间：
现场会议召开时间：2008年7月24日14:50
网络投票时间：2008年7月23日-2008年7月24日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年7月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2008年7月23日15:00至2008年7月24日15:00期间的任意时间。
2、股权登记日：2008年7月21日
3、现场会议召开地点：湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司总部会议室。
4、召集人：公司董事会
5、召开及表决方式：
（1）关于《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划 (修订案) 》[以下简称《限制性股票激励计划》（修订案）]的议案和关于《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划(修订案)》[以下简称《股票增值权激励计划》(修订案)] 的议案采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票及委托独立董事投票中的一种方式表决。投票表决时，公司股东如果重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
（2）其他议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种方式表决。投票表决时，公司股东如果重复投票，则按照现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
6、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）截止2008年7月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
1、提案名称：
议案一 关于变更公司名称的议案
议案二 关于修订《公司章程》的议案
议案三 关于华菱湘钢增资湘潭建钢工程有限公司的议案
议案四 关于《限制性股票激励计划》（修订案）的议案：
（1）关于限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量
（2）关于限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
（3）关于限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法
（4）关于限制性股票激励计划的有效期、标的股票禁售期
（5）关于限制性股票激励计划激励对象获授权益的条件
（6）关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
（7）关于限制性股票激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
（8）关于限制性股票激励计划的变更、终止
（9）关于提请股东大会授权办理限制性股票激励计划相关事宜议案
议案五 《股票增值权激励计划》(修订案)的议案
（1）关于股票增值权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量
（2）关于股票增值权激励对象的确定依据和范围
（3）关于股票增值权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法
（4）关于股票增值权激励计划的有效期、标的股票禁售期
（5）关于股票增值权激励对象获授权益、行权的条件
（6）关于股票增值权的授予价格或授予价格的确定方法
（7）关于股票增值权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
（8）关于股票增值权激励计划的变更、终止
（9）关于提请股东大会授权办理股票增值权激励计划相关事宜议案
议案六 关于审议2008年公司子公司华菱钢管、华菱连轧管与衡阳鸿菱石油管材有限责任公司关联交易的议案
2、披露情况：
上述议案中议案一至议案三相关内容披露于2008年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）；议案四至议案五相关内容披露于2008年5月15日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）；议案六相关内容披露于2008年6月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。
3、特别强调事项：
（1）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，关于《限制性股票激励计划》（修订案）的议案和关于《股票增值权激励计划》(修订案)的议案采用现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式。其他议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（2）按照《公司章程》，议案二、议案四和议案五作为本次股东大会的特别决议；
（3）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：
1）法人股东参加会议，需持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。
2）个人股东参加会议，需持证券账户卡、本人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证办理登记手续。
异地股东可以用信函或传真方式登记。（以2008年7月23日14:00前函到为准）
2、登记时间：
2008年7月22至7月23日每个工作日的9:00至17:00。
3、登记地点及联系方式：
登记地址：湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司证券部
邮编：410011
联系人：信雨含、刘笑非
电话：（0731）2565977、2565962
传真：（0731）2245196
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2008年7月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360932 投票简称：华菱投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：
议案 对应申报价
总议案 100.00
议案一、关于变更公司名称的议案 1.00
议案二、关于修订《公司章程》的议案 2.00
议案三、关于华菱湘钢增资湘潭建钢工程有限公司的议案 3.00
议案四、关于审议《限制性股票激励计划》（修订案）的议案 4.00
1. 关于限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的
4.01
股票种类、来源和数量
2. 关于限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围 4.02
4
3. 关于限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励
4.03
对象各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法
4. 关于限制性股票激励计划的有效期、标的股票禁售期 4.04
5. 关于限制性股票激励计划激励对象获授权益的条件 4.05
6. 关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法 4.06
7. 关于限制性股票激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、
4.07
授予价格及行权价格的调整方法和程序
8. 关于限制性股票激励计划的变更、终止 4.08
9. 关于提请股东大会授权办理限制性股票激励计划相关事宜议
4.09
案
议案五、关于审议《股票增值权激励计划》(修订案)的议案 5.00
1. 关于股票增值权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的
5.01
股票种类、来源和数量
2. 关于股票增值权激励对象的确定依据和范围 5.02
3. 关于股票增值权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励
对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的 5.03
确定方法
4. 关于股票增值权激励计划的有效期、标的股票禁售期 5.04
5. 关于股票增值权激励对象获授权益、行权的条件 5.05
6. 关于股票增值权的授予价格或授予价格的确定方法 5.06
7. 关于股票增值权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、
5.07
授予价格及行权价格的调整方法和程序
8. 关于股票增值权激励计划的变更、终止 5.08
9. 关于提请股东大会授权办理股票增值权激励计划相关事宜议
5.09
案
议案六、关于审议2008年公司子公司华菱钢管、华菱连轧管与衡阳
6.00
鸿菱石油管材有限责任公司关联交易的议案
注：本次股东大会投票对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
表决意见种类对应的申报股数
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
④对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（4）计票规则
股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。
2、采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址
http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年7月23日15:00至7月24日15:00期间的任意时间。
五、独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事陈晓红女士已发出征集投票权授权委托书。
1、征集对象：截止2008年7月21日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：2008年7月22日至7月23日期间每个工作日的9:00至17:30。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）发布公告进行投票权的征集。
详见同日公告的《湖南华菱管线股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
六、投票注意事项
1、股东在现场投票、网络投票或委托独立董事投票三种方式只能选择一种行使表决权。对于重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
2、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
3、股东仅对股东大会多项议案的其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
4、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
七、其它事项
公司本次股东大会与会股东费用自理。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二00八年七月八日
附：
湖南华菱管线股份有限公司2008年第二次临时股东大会
授权委托书
委托人 营业执照号（或身份证号）
持有股数 股东代码：
代理人 代理人身份证号码
委托时间 股东联系方式
授权事项
表决内容 同意 反对 弃权
议案一、关于变更公司名称的议案
议案二、关于修订《公司章程》的议案
议案三、关于华菱湘钢增资湘潭建钢工程有限公司的议案
议案四、关于审议《限制性股票激励计划》（修订案）的议案
1、关于限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量
2、关于限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
3、关于限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法
4、关于限制性股票激励计划的有效期、标的股票禁售期
5、关于限制性股票激励计划激励对象获授权益的条件
6、关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
7、关于限制性股票激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
8、关于限制性股票激励计划的变更、终止
9、关于提请股东大会授权办理限制性股票激励计划相关事宜议案
议案五、关于审议《股票增值权激励计划》(修订案)的议案
1、关于股票增值权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量
2、关于股票增值权激励对象的确定依据和范围
3、关于股票增值权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法
4、关于股票增值权激励计划的有效期、标的股票禁售期
5、关于股票增值权激励对象获授权益、行权的条件
6、关于股票增值权的授予价格或授予价格的确定方法
7、关于股票增值权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
8、关于股票增值权激励计划的变更、终止
9、关于提请股东大会授权办理股票增值权激励计划相关事宜议案
议案六、关于审议2008年公司子公司华菱钢管、华菱连轧管与衡阳鸿菱石油管材有限责任公司关联交易的议案
股东（签名）：
单位（盖章）： |
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