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华菱管线(000932)第三届董事会第二十三次会议决议公告 2008-5-15
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湖南华菱管线股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知：经公司董事批准，公司于2008 年5月8日以书面方式发出了关于在2008 年5月12日召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知。
二、会议召开的形式：通讯表决方式。
三、会议发出表决票15份，收到表决票12份。董事马兰慕柯基先生、昂杜拉先生、独立董事彭士杰先生未投表决票。
董事罗兰雍克先生委托董事马泰思先生行使表决权。
四、会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
五、会议审议通过了以下议案：
1、关于《湖南华菱管线股份有限公司限制性股票激励计划》(修订案)[以下简称《限制性投票激励计划》（修订案）]的议案：
(1)关于限制性股票激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（2）关于限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（3）关于限制性股票激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象各自被授予的权益数额或权益数额的确定方法
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（4）关于限制性股票激励计划的有效期、标的股票禁售期
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（5）关于限制性股票激励计划激励对象获授权益的条件
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（6）关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（7）关于限制性股票激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（8）关于限制性股票激励计划的变更、终止
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（9）关于提请股东大会授权办理限制性股票激励计划相关事宜议案
a）授权公司董事长在中国证监会审核无异议后确定该等股东大会的时间、地点及议程等并公告；
b）为了具体实施计划，提请股东大会就每期计划的实施事宜向董事会进行授权。有关授权事项如下：
c)授权董事会确定股票授权日，在股东大会审议通过股权激励计划起30日内，提取激励基金购买股票，并完成授予；
d)授权董事会按照生效后的《限制性股票激励计划》，具体实施每期计划；
e)授权董事会依据生效后的《限制性股票激励计划》，批准签署、执行、修改、终止任何与计划有关的合同、协议和其他文件；
f)授权董事会办理实施每期计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规或规范性文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。
上述各项授权的有效期自公司限制性股票激励计划生效之日起至最后一期计划实施完毕之日止。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
议案内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司限制性股票激励计划（修订案）》（摘要）。
由于李效伟、李建国、曹慧泉、谭久均、汪俊等五名董事属于《限制性股票激励计划》(修订案)的受益人，在表决上述议案时须予以回避，不参加表决。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
2、关于《湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划(修订案)》 [以下简称《股票增值权激励计划》(修订案)] 的议案（1）关于股票增值权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
（2）关于股票增值权激励对象的确定依据和范围
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
（3）关于股票增值权激励计划中董事、高级管理人员和其他激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益数额的确定方法表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
（4）关于股票增值权激励计划的有效期、标的股票禁售期
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
（5）关于股票增值权激励对象获授权益、行权的条件
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
（6）关于股票增值权的授予价格或授予价格的确定方法
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
（7）关于股票增值权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的调整方法和程序
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
（8）关于股票增值权激励计划的变更、终止
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。
（9）关于提请股东大会授权办理股票增值权激励计划相关事宜议案
a）授权公司董事长在中国证监会审核无异议后确定该等股东大会的时间、地点及议程等并公告；
b）为了具体实施计划，提请股东大会就每期计划的实施事宜向董事会进行授权。有关授权事项如下：
c)授权董事会确定股票增值权授予日；
d)授权董事会按照生效后的《外籍高管股票增值权激励计划》，具体实施每期计划；
e)授权董事会依据生效后的《外籍高管股票增值权激励计划》，批准签署、执行、修改、终止任何与计划有关的合同、协议和其他文件；
f)授权董事会办理实施每期计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规或规范性文件明确规定须由股东大会行使的权利除外。
上述各项授权的有效期自公司限制性股票激励计划生效之日起至最后一期计划实施完毕之日止。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。。
议案内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《公司外籍高管股票增值权激励计划（修订案）》（摘要）。
由于董事斯瑞达先生属于《限制性股票激励计划》(修订案)的受益人，在表决该议案时须予以回避，不参加表决。
该议案尚需提请公司股东大会审议。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
2008年5月14日 |
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