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华菱管线(000932)外籍高管股票增值权激励计划(修订案)摘要 2008-5-15
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湖南华菱管线股份有限公司外籍高管股票增值权激励计划（修订案）摘要
特别提示
1、华菱管线依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本方案。
2、激励模式：本激励计划采取分期实施方式，根据公司董事会任期分两期实施。
本次激励计划采用股票增值权工具，以华菱管线为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
3、本计划的激励对象范围为：由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员，其中首期计划的激励对象合计3人。
4、激励额度的测算：激励对象的激励额度比照其若纳入华菱管线限制性股票激励计划所对应的激励额度确定，以该额度除以股票增值权的公允价值，即得到计划应授予的股票增值权数量。
首期计划总计授予36.37 万份股票增值权。
5、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格为不应低于下列价格较高者：（一）华菱管线股权激励计划草案摘要公布前1交易日的华菱管线标的股票收盘价；（二）华菱管线股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的华菱管线标的股票平均收盘价。
6、资金来源：对于股票增值权，由华菱管线直接兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。
7、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。
8、考核:原则上依据华菱管线限制性股票激励计划中有关考核的规定进行。
9、本计划提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准后,由公司股东大会批准生效。
为配合湖南华菱管线股份有限公司（以下简称“华菱管线”）限制性股票激励计划的有效实施，以促进公司的长远发展，特制定本华菱管线股票增值权激励计划。本计划主要针对受政策限制华菱管线无法纳入“华菱管线限制性股票激励计划”的，由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员。本激励计划的激励工具为股票增值权。
本计划提交公司董事会审议通过，经湖南省国资委批准后,由公司股东大会批准生效。
一、 激励模式
本激励计划采取分期实施方式，将根据公司董事会任期进行两次授予，具体授予时间结合“华菱管线限制性股票激励计划”的授予时间确定。
本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票期权，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付的行权价格与兑付价格之间的差额。
它的实质就是股票期权的现金结算，比照实施期权计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。
本次激励计划所采用的股票增值权工具是以华菱管线为虚拟标的股票，由华菱管线以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
股票增值权的操作举例如下：
假设公司于2008年3月1日授予某激励对象10万份股票增值权，行权价为10元，则在经过计划规定的两年等待期后，在考核达标的情况下，在2010 年3月1日后第一批股票增值权规定的行权期内，激励对象可向公司提出第一批4 万份可行权的股票增值权的行权申请。若届时公司二级市场股价为12元，则公司向激励对象兑付每份2元的价差，合计8万元。股票增值权的现金成本由华菱管线承担。
二、 激励对象的确定
本计划的激励对象范围为：由米塔尔钢铁公司提名、公司董事会聘任的非中国国籍的高级管理人员（以下简称外籍高管）。以上人员中属于该期计划同期相关政策法规所规定的不能纳入股权激励计划人员范围的，不纳入当期激励计划的激励对象中。
其中首期计划的激励对象合计3人，为公司的2名外籍副总经理、1名外籍财务副总监。
三、 激励额度的测算
激励对象的激励额度比照其若纳入股份公司股权激励计划，所对应的实际激励额度确定，以该额度除以股票增值权的公允价值，即得到本计划应授予的股票增值权数量。
其中首期计划总计授予36.37 万份股票增值权。
具体内容见附件《华菱管线股票增值权激励计划的要素说明》中的第一点。
职级 人数 股票增值权数量
(万份)
华菱管线外籍副总经理 2 12.93
华菱管线外籍财务副总监 1 10.51
合计 3 36.37
四、 股票增值权激励计划的期限
本期计划授予的股票增值权的行权等待期为两年，自股票增值权授予日起至该日的第二个周年日止。等待期满后的三年为行权期，其中第一批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的40% ，第二批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30% ，第三批计划可行权的股票增值权占该期所授予股票增值权总量的30% 。实际行权情况应依据等待期和行权期规定的行权条件和考核结果，根据考核安排分批行权。
五、 股票增值权激励计划的股票来源
由于股票增值权计划不涉及到实际股票，以华菱管线股票作为虚拟股票标的。
六、 资金来源
对于股票增值权，由华菱管线直接兑付行权时华菱管线股票市价和行权价的价差。
七、 股票增值权激励计划的有效期、授权日
1、股票增值权激励计划的有效期
首期股票增值权激励计划的有效期为自股票增值权授权日起的五年时间。
2、股票增值权激励计划的授权日
股票增值权的授予应在本计划报湖南省国资委批复后，根据华菱管线限制性股票激励计划的进度情况进行，但授权日不为下列日期：
A 定期报告公布前30 日。
B 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。
C 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
八、 股票增值权行权价格的确定方法
行权价格为下列价格的较高者：
A 本股票增值权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价；
B 本股票增值权激励计划草案摘要公布前30 个交易日公司股票算术平均收盘价。
按2008 年1月10日为定价基准日测算，该日的收盘价为13.05元，前30个交易日的平均收盘价为11.51 元，故行权价设定为13.05元,实际行权价格依激励计划草案摘要公布时间股价再行确定。
九、 股票增值权激励计划的行权条件和可行权日
激励对象自股票增值权授权日起满二年后，进入为期三年的行权期。股票增值权根据本计划规定的行权条件和安排分批行权。详见第十一条激励计划考核的统一说明。
但下列期间不得行权：重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。
3、股票增值权的授予应在本计划报湖南省国资委批复后，根据华菱管线限制性股票激励计划进度情况进行。
4、等待期：是指从股票增值权授予激励对象之日起到激励对象可以第一次行权为止的时间段，本次激励计划首次授出后的前两年为等待期。
5、可行权日：是指激励对象可以开始行权的时间，可行权日必须为交易日。比照华菱管线限制性股票激励计划，激励对象应在等待期满后的三年期间，分批对股票增值权行权。三年的行权期过后，仍未行权的股票增值权予以注销。
十、 股票增值权激励计划的调整方法和程序
1、股票增值权数量的调整方法
若在行权前华菱管线有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票增值权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票增值权数量。
配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票增值权数量。
缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票增值权数量；n 为缩股比例（即1 股华菱管线股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的股票增值权数量。
2、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。
缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
3、股票增值权激励计划调整的程序
华菱管线根据有关规定调整行权价格、股票增值权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，并通知激励对象。
十一、 考核
原则上依据华菱管线限制性股票激励计划方案中有关考核的规定。
1、考核指标确定以下三个指标作为公司层面的主要考核指标：EOE( 净资产现金回报率)、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE ）、营业收入增长率。其中将EOE 指标达标作为每期计划授予股票增值权的条件，ROE 和营业收入增长率两个指标作为股票增值权等待期和行权期的考核条件。
本计划经股东大会批准后，公司以2007年度作为首期计划的业绩年度。
EOE 指标达标，即公司经审计的业绩年度EOE 达到或超过目标值，该目标值为境内同行业对标企业同一年度EOE 平均值。境内同行业对标企业将从国内钢铁行业上市公司中选取。
ROE 考核达标，即要求首次授予的股票增值权等待期首年公司ROE 水平不低于8% ，第一批股票增值权行权期前一个年度公司ROE水平不低于 11% ，之后每批股票增值权行权期前一个年度公司 ROE水平不低于12% ，方能对股票增值权行权。
营业收入增长率考核达标，即公司营业收入增长率达到或超过以下营业收入考核目标。首期计划的营业收入增长率考核目标为：2007—2010 年的营业收入分别比2006 年营业收入增长18% 、35% 、60% 、99% 。第二期计划的营业收入增长率考核目标在第二期计划实施前再届时确定。
2、考核规定
（1）授予时的考核
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授本计划某期股票增值权：
a) 公司业绩年度EOE 指标值达标。
b) 上市公司未发生如下任一情形：
i. 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
ii. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚；
iii.监管部门认定不能实行激励计划的其他情形。
c) 激励对象未发生如下任一情形：
i. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选的；
ii. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的；
iii.具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
iv. 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，
给公司造成重大经济损失；
v. 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受
贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害
公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
vi. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（2）锁定期和解锁考核
若对应锁定期的营业收入增长率指标或ROE 指标考核未达标，则该期计划第一批应行权的股票增值权予以注销。其余批次应行权的股票增值权仍然按该期计划原规定进行等待和行权。
在每期计划的行权期内，每批应行权的股票增值权行权的条件是上一年度的营业收入增长率考核和ROE 考核同时达标，方可按该期计划的行权安排进行行权；若上一年度营业收入考核或 ROE 考核不达标，则该年度原应行权的股票增值权予以注销。
（3）激励对象个人绩效评价考核
每位激励对象对股票增值权行权的个人绩效条件为：根据公司绩效评价办法，在该批股票增值权的可行权起始日所在年度的前一个会计年度的个人绩效评价合格。
每期计划行权期内，如某位激励对象未满足上述条件，则该激励对象相应的该批股票增值权予以注销，但不影响其他各批股票增值权的行权。
（4）在每期计划的最后一批股票增值权行权时，激励对象获授股票增值权总量的20% ，应根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否行权。
若任期考核或经济责任审计结果合格，该等股票增值权予以行权；
否则予以注销。
十二、 发生重要事项时的规定
1、 当激励对象出现下列情形之一时，激励对象未行使的股票增值权注销：
（1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）严重失职、渎职；
（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
（6）未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任。
2、 激励对象出现下列情形的，股票增值权继续按每期计划规定行权：
（1）激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（2）激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
（3）激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（4）激励对象因股东单位调动辞去在公司担任职务的，以及不在公司担任任何其它职务的董事辞去其董事职务并导致其不再供职于公司的。
3、 激励对象发生下列情形的，在发生当年可行权但尚未行权的股票增值权继续按每期计划行权，其余未行权的股票增值权注销：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
（2）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（3）除本部分中的第1条、第2条规定的原因外，因其他被公司所认可的原因导致激励对象不再担任公司任何职务。
4、 有关法律、行政法规以及部门规章对特定激励对象股票增值权的授予、行权以及获得收益有特别规定的，从其特别规定。
十三、 本计划变更、中止与终止
1、本计划的变更属属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准，其他变更由董事会决定。。
2、本计划中止是指在下列情形发生之日起一年内，公司不得实施第二期激励计划向激励对象授予新的股票增值权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：
（1）公司年度绩效考核达不到股权激励规定的绩效考核标准；
（2）国有资产监督管理部门、监事会或审计部门对华菱管线业绩或年度财务报告提出重大异议；
（3）华菱管线发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
中止期结束后公司董事会可以决定继续实施本计划。
3、本计划终止是指激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权终止行权。出现下述情形的，股东大会应当做出决议终止本计划，并将激励对象可行使而未行使的股票增值权注销：
（1）注册会计师对财务会计报告出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
4、除上述第3条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何权益，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票增值权仍按本计划的规定继续等待和行权。
5、公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未行权的股票增值权继续按每期计划规定行权。华菱管线控制权变更指下列任何一种情形出现：
（1） 在登记结算公司登记的华菱管线第一大股东发生变更；
（2） 华菱管线董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
6、公司发生合并、分立等事项时，激励对象根据本计划获授但未行权股票增值权继续按每期计划规定行权。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。 |
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