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华菱管线(000932)2007年年度股东大会决议公告 2008-4-30
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湖南华菱管线股份有限公司2007年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议的召开
1、 召开时间：2008年4月29日9：00
2、 召开地点：湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司会议室
3、 召开方式：现场方式
4、 主持人：公司董事李建国先生
5、 会议召集人：公司董事会
6、 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规及规章的规定。
二、 会议的出席情况
出席本次股东大会的股东及股东代表 5 人，代表有表决权的股份 1,854,674,523股，占公司总股份2,737,650,025股的67.75%。
公司部分董事、监事、高管人员、公司聘请的见证律师及保荐代表人出席了会议。
三、 议案的审议情况
本次会议以记名投票方式审议表决了以下议案：
1. 2007年度董事会工作报告
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股，通过了该议案。
2. 2007年度独立董事工作报告
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股，通过了该议案。
3. 2007年度监事会工作报告
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股，通过了该议案。
4. 公司2007年度财务决算报告
2007年末，公司总资产为484.22亿元，比年初380.03亿元增加104.19亿元，增长27.42%；股东权益149.11亿元，比年初的97.57亿元增加了51.54亿元，增长了52.82%。归属于上市公司股东的每股净资产为5.45 元，净资产收益率为10.81%。2007 年度公司累计完成营业收入438.44亿元，比上年的341.05亿元增加了97.39亿元，增长了28.56%；实现归属于上市公司股东的净利润16.12亿元，比上年的10.69亿元增加了5.43亿元，增长幅度为50.83%。2007年每股收益0.73元。
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股，通过了该议案。
5. 公司2007年年度报告全文及摘要
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股，通过了该议案。
6. 公司2007年度利润分配方案的议案
经毕马威华振会计师事务所审计，公司2007年度实现净利润1,612,421,827.81元，根据《公司章程》的有关规定，提取了法定盈余公积10,219,299.93元，加上年初未分配利润3,017,370,064.29元，扣除当年已分配给股东的2006年度分红款221,765,002.50元，本年度可供分配的利润为4,397,807,589.67元。
鉴于公司后续技术改造项目投资较大，筹资任务艰巨，公司2007年度拟按每10股派现金1元（含税）向全体股东分配股利273,765,002.50元（暂按2007年末公司总股本），结余的未分配利润4,124,042,587.17元全部结转至下年度，由全体股东共享。
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股，通过了该议案。
7. 关于公司2008年日常性关联交易预计总金额上限的议案
公司2008年全年日常关联交易预计发生总金额为1,458,323万元，其中：关联采购及接受综合后勤服务为629,633万元，关联销售及提供劳务等为828,690万元。
表决结果：同意22,174,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股；回避表决1,832,500,000股，通过了该议案。
8. 关于 2008 年公司子公司华菱涟钢与涟钢集团子公司湖南煤化新能源有限公司关联交易的议案
预计关联交易金额40,000万元，其中：为该公司代购煤5万吨、金额4,800万元；同时向该公司采购焦20万吨、金额35,200万元。
表决结果：同意926,113,648股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股；回避表决928,560,875股，通过了该议案。
9. 关于向国家开发银行申请贷款额度有关事项的议案
在国家银根紧缩政策的影响下,各商业银行开始收缩贷款,而公司"十一五"期间仍有大批技改项目及节能减排项目需要进行，为保证资金的持续供应，公司拟向国家开发银行申请银团贷款577,230万元。该银团由国家开发银行会同其他商业银行共同组成，贷款根据项目的执行情况分期发放。为此，公司拟向国家开发银行承诺：
（1）将公司持有的湖南华菱湘潭钢铁有限公司81.69％股权、湖南华菱涟源钢铁有限公司88.32％股权及衡阳华菱连轧管有限公司68.52％股权为本次贷款提供质押担保，担保期限同贷款期限。
（2）本次贷款项目的资本金，由具体使用贷款的项目实施主体负责筹集；当各使用贷款的项目实施主体无力足额、及时筹集项目的资本金时，由公司负责筹集资金补足，保证项目的资本金与贷款同比例到位。
（3）本次贷款本息未清偿完毕前，未经以国家开发银行为牵头行的银团书面同意，公司或各项目实施主体不得将贷款项目建成后形成的任何资产抵押、转让给第三方。
表决结果：同意1,852,031,386 股，占出席会议有效表决股份的99.86%；反对2,643,137股；弃权0股，通过了该议案。
10. 公司2008年续聘毕马威华振会计师事务所的议案
公司拟续聘毕马威华振会计师事务所为公司2008年度审计师，年度审计费用为530万元。
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股，通过了该议案。
11. 公司与华菱集团签署关于衡阳华菱钢管有限公司《股权托管合同》的议案
根据华菱钢管设立时股东之间签署的相关协议，公司拟与华菱集团签署《股权托管合同》，华菱集团全权委托公司管理华菱集团持有的华菱钢管16.69%的股权，以便于股东权利的有效行使，华菱集团无需向公司支付费用。
表决结果：同意923,470,511 股，占出席会议有效表决股份的 99.71%；反对2,643,137股；弃权0股；回避表决928,560,875股，通过了该议案。
12. 公司前次可转债募集资金使用情况报告的议案
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；弃权0股，通过了该议案。
13. 公司2008年固定资产投资项目安排计划的议案
2008年公司安排固定资产投资现金流量计划777,295万元，计划形成投资工程量954,692万元。
表决结果：同意1,852,031,386 股，占出席会议有效表决股份的99.86%；反对2,643,137股；弃权0股，通过了该议案。
14. 华菱涟钢2250轧机机组、2?10t 转炉主体工程的议案
同意批准该项目。
表决结果：同意1,852,031,386 股，占出席会议有效表决股份的99.86%；反对2,643,137股；弃权0股，通过了该议案。
15. 关于修订董事会相关制度的议案
根据中国证监会《关于做好上市公司2007 年年度报告及相关工作的通知》（证监公司字[2007]235号）的要求，公司对《独立董事工作制度》、《审计委员会工作条例》进行了修订，修订后的制度将登载在中国证监会指定的巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上。
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；
弃权0股，通过了该议案。
16. 关于确认华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值金额的议案
根据公司第三届十九次董事会决议及2008年第一次临时股东大会决议，基于毕马威华振会计师事务所出具的关于华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板2007年度的财务审计报告，华菱集团所持华菱湘钢、华菱涟钢、华菱薄板部分股权过渡期净资产增加值具体金额总计为296,462,527.29元。
表决结果：同意923,470,511股，占出席会议有效表决股份的99.71%；反对2,643,137股；弃权0股；回避表决928,560,875股，通过了该议案。
17. 关于公司继续发行短期融资券的议案
公司于2007年在银行间债券市场发行的20亿元短期融资券分别于2008年4月、2008年6月到期。为了继续补充日常流动资金，节约融资成本，拟继续向银行间债券市场滚动发行余额不超过30亿元的短期融资券，并授权公司管理层办理相关手续及加以具体实施。
表决结果：同意1,854,674,523股，占出席会议有效表决股份的100%；反对0股；
弃权0股，通过了该议案。
四、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：
湖南华菱管线股份有限公司2007年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议股东及其授权代理人的资格合法有效，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、载有公司董事、监事签名的本次大会会议记录及会议决议；
2、湖南启元律师事务所律师为本次大会出具的法律意见书。法律意见书全文登载在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
二〇〇八年四月三十日 |
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