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华菱管线(000932)子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司对外投资暨关联交易公告 2008-4-29
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湖南华菱管线股份有限公司子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 投资概述
1、为整合发挥检修队伍的整体资源优势和提升检修队伍专业化能力，湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称华菱湘钢）拟以经评估的华菱湘钢检修中心部分资产和现金作为出资，对湘潭建钢工程有限公司（以下简称湘潭建钢公司）进行增资入股，增资扩股后，湘潭建钢公司拟更名为华菱建钢检修有限公司（暂定名，以工商注册变更登记名称为准）。
2、华菱湘钢为公司控股子公司，湘潭建钢公司为湘钢集团全资子公司，湘钢集团与公司归属同一母公司华菱集团，本事项属于关联交易。
3、公司第三届董事会第二十二次会议对该事项进行审议，关联董事回避表决，非关联董事一致通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东华菱集团需回避表决。
4、公司第三届监事会第十四次会议对该事项进行了审议。
5、公司独立董事对此事项出具了独立董事意见。
二、关联交易方介绍
1、华菱湘钢：本公司控股子公司；注册地址：湖南省湘潭市；法定代表人：刘捷；注册资本219,512万元；经营范围：生铁、钢坯、钢材、焦炭及副产品生产。2007年营业收入为2,027,616.35万元。截止2007年12月31日总资产为1,962,566.76万元，利润总额140,359.09万元。
2、湘钢集团：华菱集团子公司；注册地址：湖南省湘潭市岳塘区；法定代表人：刘捷；注册资本47,058.82万元；经营范围：生铁、钢材、焦化产品、水泥、矿石、耐火材料，冶金机械设备制造、销售等。2007年营业收入为47.41亿元，截止2007年12月31日总资产为54.44亿元。
三、投资主体情况介绍
湘潭建钢工程有限公司：湘钢集团全资子公司，该公司成立于2001年8月，注册资本金2000万元。现有职工总数622人，其中管理人员148人、操作人员474人。截止2008年1月31日，湘潭建钢公司注册资本2,000万元人民币，资产总额3034.36万元、负债总额7.56万元、净资产3026.81万元、资产负债率0.25%。
湘潭建钢工程有限公司主要业务范围是承担华菱湘钢技改及大中修工程。近几年来，承担的技改工程主要包括烧结原料场、高炉的热风炉及炉窑砌筑、焦化的水处理、炼钢的连铸及水处理、轧制系统的主厂房及水处理系统和能源中心的氧、氮、煤气等介质管道及电气设备安装、厂房和设备安装、道路施工等，技改工程量占华菱湘钢总量的20%左右；承担的内部检修工程主要包括轧制厂的设备检抢修、高炉上料系统的检抢修、烧结厂的原料系统检抢修、工业炉窑检修、起重设备检修、工业设备检修、道路维护及相关业务等，年度工程量占华菱湘钢总量的10%。
四、投资的主要内容
以2008年1月31日为评估基准日，湖南天华有限责任会计师事务所分别出具湘天华会评报字（2008）第010号、第011号资产评估报告，分别对湘潭建钢公司及华菱湘钢拟用于出资的华菱湘钢检修中心设备类资产进行了评估。湘潭建钢公司注册资本为2,000万元，净资产评估值为2,915.42万元，注册资本占评估净资产值的比例为 68.60%。华菱湘钢与湘钢集团拟以湘潭建钢公司净资产的评估值为增资计价基础，按注册资本占评估净资产值的比例68.60%进行折股。
华菱湘钢拟用于出资的华菱湘钢检修中心设备类资产评估值 186.71 万元，加上现金3,379.64万元，合计出资3,566.35万元。按湘潭建钢公司评估后的注册资本占评估净资产值的比例 68.60%进行折股，则湘潭建钢公司增加注册资本2,446.5万元，剩余部分1,119.85万元计入资本公积。湘钢集团拟以现金再增资2.5万元。按湘潭建钢公司注册资本占评估净资产值的比例68.60%进行折股，则湘潭建钢公司增加注册资本1.7万元，剩余部分0.8万元计入资本公积。增资完成后，湘潭建钢公司注册资本为4,448.2万元，其中：华菱湘钢持有55%的股权，湘钢集团持有45%的股权。
增资扩股后，湘潭建钢公司拟更名为华菱建钢检修有限公司（暂定名，以工商注册变更登记名称为准）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
华菱建钢检修有限公司成立后，按照建安工程业务、检修业务和运行业务总包的思路，进行业务整合重组，形成强有力的专业化分工队伍，使资源得以充分利用。同时，华菱建钢检修有限公司在具备条件的前提下，利用自身优势开拓外部市场。据测算，该公司运作后，公司可减少关联交易1.1亿元，每年可实现营业收入2亿元，实现利润306万元。
六、独立董事的独立意见
本公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：该关联交易公平、公正、合理，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定。该关联交易有利于减少日常关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、湖南天华有限责任会计师事务所出具的湘天华会评报字（2008）第010号资产评估报告；
5、湖南天华有限责任会计师事务所出具的湘天华会评报字（2008）第011号资产评估报告。
湖南华菱管线股份有限公司董事会
2008年4月29日 |
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