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中关村(000931)第三届董事会2008年度第四次临时会议决议公告 2008-5-7
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北京中关村科技发展(控股)股份有限公司第三届董事会2008年度第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第三届董事会2008年度第四次临时会议通知于2008年4月29日书面发出，2008年5月4日会议在公司609会议室以现场表决方式召开。会议应参会董事7名，实际参会董事7名，对于其中关联议案应参与表决董事5名，实际参与表决董事5名，关联董事对关联议案回避表决。公司部分监事及高级管理人员列席会议。
会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议合法、有效。经过参与表决董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过以下议案：
1、审议通过《关于非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》
由于本议案涉及公司与实际控制人及其一致行动人的关联交易，因此，关联董事黄光裕先生、魏秋立女士回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详见《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于非公开发行股票购买资产暨关联交易董事会预案公告》。
本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案要点为：
（1）本公司向控股股东北京鹏泰投资有限公司、一致行动人北京鹏康科技有限公司及黄秀虹女士非公开发行股份用于收购其合并持有的北京鹏润地产控股有限公司100%的股权（审计、评估基准日暂定为2008年3月31日）；
（2）本次非公开发行价格为本次董事会决议公告日前二十日股票交易均价14.67元／股）。
公司待进一步完善具体方案，并经审计、评估等相关工作完成后，另行召开董事会审议该具体方案，并发布召开股东大会的通知。公司独立董事事前审核了议案，一致同意提交董事会审议，并发表了独立意见。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
由于本议案涉及公司与实际控制人及其一致行动人的关联交易，因此，关联董事黄光裕先生、魏秋立女士回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股票的条件。
3、审议通过《关于提请股东大会批准特定对象－北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》由于本议案涉及公司与实际控制人及其一致行动人的关联交易，因此，关联董事黄光裕先生、魏秋立女士回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人因本次交易而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》由于本议案涉及公司与实际控制人及其一致行动人的关联交易，因此，关联董事黄光裕先生、魏秋立女士回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会办理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案。
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜。
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件。
（4）协助北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项。
（5）本次交易完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变更登记。
（6）授权聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构。
（7）办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
5、审议通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》
由于本议案涉及公司与实际控制人及其一致行动人的关联交易，因此，关联董事黄光裕先生、魏秋立女士回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
鉴于公司本次非公开发行股份购买资产暨关联交易涉及的相关资产在本次董事会前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，经讨论同意本次董事会后，暂不召集股东大会。待相关资产的历史财务数据经审计、资产评估结果经确认和盈利预测数据经审核后，公司将再次召开董事会对上述相关事项做出补充决议，并公告召开股东大会的时间。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经过审核的盈利预测数据将在发行预案补充公告中予以披露。
根据上市规则，公司股票将于本公告披露日起开始复牌。
特别风险提示
（1）本次交易构成本公司重大资产重组，需股东大会批准和中国证监会核准后方可实施，存在是否能通过所有批准程序及完成全部审批的时间尚无法确定的风险。
本次交易构成北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人对本公司的收购即触发要约收购义务，经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人将向证监会申请豁免要约收购义务。
本次交易尚需中国证监会对北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人收购本公司出具无异议函及同意豁免北京鹏泰投资有限公司及其一致行动人要约收购义务后方可实施。
（2）本次交易最终交易价格由交易双方参照有证券业务资质的评估机构对标的资产的评估结果确定，相关资产的审计、评估工作预计将于2008年6月15日前完成，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。董事会特别提醒投资者注意这一不确定因素所带来的风险。
（3）本次拟注入资产中以下土地权属的确认正在办理之中：
①北京鹏润昊天房地产开发有限公司在2007年10月21日通过拍卖获得北京市铁路文体活动中心房地产(已经签署《拍卖成交确认书》)，上述地产过户手续正在办理中。
同时，该公司旗下的北京市昌平区沙河镇沙阳路20号的厂区国有工业用地已经于2007年10月23日获得北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会《关于文教器材厂转让土地使用权的批复》（昌国资复[2007]76号），原则同意文教器材厂将该宗地转让，并需聘请有评估资质的事务所对该宗地进行资产评估，将评估报告报区国资委核准。截止目前，该项目的土地使用权过户及用途变更等手续正在办理之中。
②重庆中房房地产开发有限公司持有的鹏润国际公寓（鹏润蓝海）D区D 区已经取得《建设用地规划许可证》（渝规地证（2006）江字第0016号），《房地产权证》正在办理中。
③重庆鹏润房地产开发有限公司于2008年1月29日竞得渝中区渝中半岛组团E 分区E21-2 号宗地（即国泰广场项目），已取得《中标通知书》，国有土地使用权出让手续正在办理中。
④北京大康国际鞋城有限公司正在办理大康国际鞋城项目的《房屋所有权证》。
⑤上海鹏润房地产开发有限公司2007年11月 13日参加了江苏省无锡电瓶车厂项目地块的竞标获得该土地开发经营权，于2007年11月16日与无锡市国土资源管理局签订(锡国土出合【2007】第47号)《国有土地使用权出让合同》，目前正在办理项目的土地使用权证。
上述土地现状也不会对未来上市公司财务状况和经营构成重大不利影响。
董事会特别提醒投资者注意这些不确定因素所带来的风险。
根据完成本次交易细节所需各项准备工作的进展情况，公司董事会将聘请相关中介机构，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等有关法律法规的规定和要求，制作具体方案，预计将于2008年6月15日前再次召开董事会审议本次交易的具体方案。有关本次交易具体情况的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、审计报告、盈利预测报告、评估报告、法律意见书等文件将与下一次审议本次交易具体方案的董事会决议同时公告，请投资者认真阅读与本次交易有关的所有公告内容，以对本次交易有全面、准确的了解和判断。
6、审议通过关于转让益民康诺全部股权的议案
此项交易受让方北京鹏润地产控股有限公司法定代表人系黄光裕先生，与本公司及公司第一大股东鹏泰投资系同一控制人下的关联公司，鹏泰投资派出的董事黄光裕先生、魏秋立女士在此项议案的表决程序中回避表决。由5名非关联董事进行表决。同意票5票，反对票0票，弃权票0票本公司同意子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司及其控股公司北京华素制药股份有限公司将对北京益民康诺医药科技发展有限公司全部出资依照法定程序、按净资产值转让给鹏润地产控股。
独立董事认为：在本次交易中审议过程中，关联董事回避表决，审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。交易定价公平合理，遵循了客观、公允、合理的原则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。我们同意公司此项关联交易行为。
董事会认为：北京鹏润地产控股有限公司注册资本20亿元，北京鹏润地产控股有限公司注册资本20亿元，有足够的资金储备，具备完全一次性支付全额转让款15,004,804.19元的履约支付能力。
7、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案
同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
根据董事长兼总裁许钟民先生提名，经董事会提名委员会考察推荐，公司同意聘任王军先生担任公司副总裁职务。任期截止至2008年12月31日。
独立董事认为：公司对所聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，所聘任人员的任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求，同意公司聘任高级管理人员的决定。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二OO八年五月七日
附：副总裁简历
王军先生，1970年10月出生，硕士学历，博士研究生。历任中海地产集团营销策划中心副总经理，中海地产苏州公司董事、副总经理，中海地产集团华东区营销负责人。未持有本公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
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