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中关村(000931)第三届董事会第七次会议决议公告 2008-4-24
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北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第三届董事会第七次会议通知于2008年4月11日以书面形式发出，2008年4月21日会议在公司205会议室如期召开。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事易永发先生签署书面表决意见并委托独立董事刘培强先生代为投票。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：
1、审议通过《2007年度报告》及摘要
7票赞成，0票反对，0票弃权。
鉴于公司2006年度实现盈利，2007年度实现每股收益0.1元以上；
会计师对公司2006年度、2007年度报告均出具标准无保留审计意见；
2007年12月31日前化解33.9亿元 CDMA担保风险。
董事会和独立董事认为：限售流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项均已履行，未触发追送股份条件。
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2、审议通过《2007年度董事会工作报告》
7票赞成，0票反对，0票弃权。
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3、审议通过《2007年度总裁工作报告》
7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2007年度财务决算报告》
7票赞成，0票反对，0票弃权。
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5、审议通过《2008年度财务预算报告》
7票赞成，0票反对，0票弃权。
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6、审议通过《2007年度利润分配预案》
7票赞成，0票反对，0票弃权。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润89,018,199.43元。根据《公司章程》规定，鉴于公司2005年度出现较大数额的亏损，2007年度公司不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。
独立董事认为：公司2005年度亏损5.31亿元，2006年度微盈419万元，2007年度实现盈利8,902万元，尚未补足以前年度亏损，故此我们同意公司2007年度不进行利润分配，也不利用公积金转增股本。
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7、审议通过《2007年度财务报告各项计提的方案》
7票赞成，0票反对，0票弃权。
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《关于提高上市公司财务信息披露质量的通知》和深圳证券交易所《上市规则》的要求，按照《企业会计准则》的规定，公司本着谨慎性原则，对各项资产的实际情况进行了分析，结合会计准则的要求，计提或冲回各项准备。
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8、审议通过《2008年第一季度报告》
7票赞成，0票反对，0票弃权。
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9、审议通过关于续聘会计师事务所及其报酬的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为2008年度的审计机构，审计费用为150万元，聘期1年。
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10、审议通过为光大银行展期6,000万元贷款补充担保的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司在中国光大银行股份有限公司北京海淀支行（以下简称：光大海淀支行）的三年期流动资金贷款余额为7,700万元。根据贷款行贷款展期的相关规定，原贷款担保条件不变。继公司在2008年4月16日第三届董事会2008年度第三次临时会议审议通过偿还1,700万元贷款本金，向光大海淀支行申请展期6,000万元流动资金贷款，并以本公司自行开发的中关村科贸中心13,287.99平方米房产作为抵押担保后，经与贷款行协商，公司同意以持有控股子公司北京中关村四环医药开发有限责任公司（以下简称：四环医药）4,000万股股权，继续作为光大海淀支行6,000万元流动资金贷款展期的担保。
独立董事认为：此笔贷款系由公司自行使用，公司以自有房产和控股子公司股权为该项贷款提供担保，故此不属于对外担保。
根据《公司章程》中的第一百三十三条的规定"公司抵押贷款由公司及控股子公司自行使用的，董事会可以运用不超过公司最近一个会计年度经审计的净资产50％的资产进行抵押。"
经公司第三届董事会2008年度第三次临时会议审议通过，抵押贷款房产部分经北京鸿天涉外房地产估价有限责任公司涉评2008042号抵《资产评估报告》评估值为22,300万元，未达到公司最近一个会计年度经审计的净资产50％。
经本次董事会审议通过，公司同意以控股子公司四环医药4,000万股股权，继续作为光大海淀支行6,000万元流动资金贷款展期的担保。
上述资产和股权合计运用公司资产额度已超过公司最近一个会计年度经审计的净资产50％，故此议案董事会审议通过后需报股东会审批。
11、审议通过关于召开2007年度股东大会的议案
7票赞成，0票反对，0票弃权。
公司定于2008年5月19日上午9:30召开2007年度股东大会。
股权登记日为：2008年5月12日。具体事项详见当日公告2008－031号《关于召开2007年度股东大会的公告》。
本次会议上，独立董事向董事会通报了《独立董事述职报告》和《独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》。
《独立董事述职报告》全文详见巨潮网www.cninfo.com.cn。
以上议案中第1、2、4－7、9、10项需提交股东大会审议，《独立董事述职报告》将在股东大会上由独立董事通报。
特此公告
北京中关村科技发展（控股）股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月廿四日 |
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