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兰州黄河(000929)关于公司专项治理活动的整改情况说明 2008-7-19
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兰州黄河企业股份有限公司关于公司专项治理活动的整改情况说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和中国证监会公告（[2008]27号）要求，公司对照甘肃监管局2007年10月24日《关于对兰州黄河企业股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》及公司2007年10月26日第六届董事会十三次会议审议通过的《关于公司治理专项活动的整改报告》，公司治理领导小组责成有关责任部门，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并对尚存在的问题和需持续性改进的问题再次进行了认真检查。
现将有关整改情况说明如下：
一、公司开展治理专项活动情况公司于2007年5月起开展公司治理专项活动，完成了公司治理自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作：
（一）、自查情况2007年7月27日，公司六届十二次董事会审议通过《兰州黄河关于“加强上市公司专项治理活动”的自查报告及整改计划》，并于2007年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露。为便于公众了解公司治理情况，公司按照深圳证券交易所要求，将《公司章程》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站(www.szse.cn) “公司治理专项活动”专栏；为促进本公司的治理水平进一步提升，推动专项工作的顺利进行，本公司设立"上市公司治理专项活动"互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况的意见和建议。
2007年10月26日公司第六届董事会十三次会议审议通过《关于公司治理专项活动的整改报告》，并于2007年10月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露。
公司自查发现的问题和整改情况1、公司治理方面的部分制度有待建立和完善。
2、公司内部控制和信息披露工作有待进一步加强。
3、公司董事会专门委员会日常运作和职能发挥有待进一步加强。
4、需进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训，增强规范意识，提高治理水平。
（二）、整改情况：
1、全面完成相关制度建设。公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求修订和完善了各项管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，主要包括子公司管理制度、对外担保控制制度、公司财务管理标准、信息披露管理制度、关联交易管理制度、募集资金使用管理制度、对外筹资管理制度、对外投资管理制度、内部审计管理制度、公司印信管理制度、接待推广制度等，修订了《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、董事会各专业委员会议事规则等相关制度。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。
2、董事会和管理层始终对信息披露工作给予高度重视，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事务。公司根据相关规定修订完善了《信息披露管理制度》，能够保证遵守公开、公平、公正地进行信息披露的原则。
3、公司董事会现设3个专门委员会，职责清晰，分工明确且均按照相关规定配置了相应数量的独立董事。公司日常经营决策中，注重进一步发挥专门委员会尤其是各独立董事的专业优势，加大了各专门委员会的工作力度，便于为公司提供更多的决策依据和建议，提高公司科学决策的能力和效率。
4、中国证监会组织的董、监事以及董事会秘书等高管人员培训能够确保董、监事及董事会秘书等高管人员及时了解最新政策动向，提升公司董事、监事及董事会秘书等高管人员的业务素质，确保决策科学，从而提高公司运作的规范与效率。
5、随着各项法律、法规和规范的颁布实施及修改，公司利用会议或专门召集，加强了董事、监事、高管及相关人员的培训，通过学习，使其进一步加深对法规、政策的理解与认识，增强规范意识，提高治理水平。
6、强化公司内部审计部门日常监督职能，对公司内部控制及其他相关制度执行情况进行定期或不定期的审计监督，切实做好各项内部控制制度的落实，及时根据日常经营风险进行过程动态监控。同时要求各子公司继续强化风险控制意识，加大对公司内部控制制度的执行力度。
（三）对公众评议提出的意见或建议的整改情况公司始终坚持规范运作，不断完善公司治理结构，公司治理状况良好。公司没有收到投资者和社会公众对公司治理情况提出的意见或建议。
（四）甘肃证监局专项检查提出的问题和整改情况中国证券监督管理委员会甘肃监管局于2007年10月24日针对公司下发了《关于对兰州黄河企业股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》，《要求》指出，公司尚有以下问题存在。
1、公司董事会未设立审计委员会2、公司信息披露制度未按新的规定进行完善3、公司对子公司委托理财信息未能及时披露，在子公司信息报告和沟通方面存在缺陷。
整改情况：
1、在上次整改报告中公司承诺尽快成立董事会审计委员会，完善内部审计机构设置，设立后公司内部审计将由审计委员会和审计部联合进行，对董事会和经营层负责，充分发挥审计监督作用。
公司于2008年1月31日召开的六届十四次董事会会议审议通过设立了以独立董事为主任委员的董事会审计委员会。
2、公司对加强信息披露的真实、准确、完整和及时一直十分重视，在本次治理专项活动的自查中发现公司信息披露制度未按新的制度进行完善，针对以上问题，公司在去年即召开工作会议，建立公司内部应披露信息的报告标准、程序等相关制度，要求各部门及控股子公司专门召集包括负责信息披露工作的相关人员及部分控股子公司负责人召开会议，向相关人员传达信息披露工作的相关规则，同时修订和完善了相关管理制度。公司《信息披露管理制度》，已按照中国证券监督管理委员会令2007年第40号《上市公司信息披露管理办法》
进行了修订。
3、公司确实存在委托理财信息未能及时披露的问题，公司与下属企业信息沟通等内部控制工作需要进一步加强。针对公司在省内外设有多家控股子公司，信息沟通不及时的问题，本次整改中对公司与下属企业信息沟通提出了严格的要求，在对现行有关信息披露的规则、规定进一步强化理解的基础上，明确人员分工、明确工作程序，分清责任，防止类似情况再次发生。一旦发生问题，将严肃处理相关责任人员。
今年以来公司针对控股子公司的管理问题，组织专项检查组多次深入控股企业检查指导工作，把控股企业的信息沟通和工作检查纳入制度化建设。
二、控股股东和实际控制人的行为规范以及公司保持独立性的情况公司严格按照《公司章程》及“三会一层”议事规则等规定和要求规范开展经营运作，通过不断修改和完善《公司章程》等规章制度，确保公司重大事项的管理决策均能依制度规定独立做出，不存在控股股东或实际控制人控制公司的情形；同时，为避免损害公司及其他中小股东利益，公司实际控制人承诺不利用控制地位损害公司及其他中小股东的正当权益。公司控股股东或实际控制人目前实际控制的上市公司只有本公司一家，不存在“一控多”的现象。
公司对控股股东、实际控制人或其他关联单位不存在依赖性，公司与控股股东、实际控制人或其他关联单位完全独立，具有完全自主的生产经营能力，未受控股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响；公司及控股子公司与控股股东、实际控制人或其控制的企业不存在关联交易以及对外担保事项。
三、建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制情况巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制，加强对大股东及其附属企业故意占用上市公司资金的惩处力度，是确保上市公司规范运作、健康发展的重要环节。公司主要采取了以下保障措施：
1、2007年1月18日召开的2007年第一次临时股东大会对公司章程进行了全面修改。其中公司章程41条制定了防止大股东占用上市公司资金的长效机制及惩罚机制：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
为了严格杜绝大股东占用上市公司资金，董事会将计划采用对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，拟修改章程，添加“若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资金、资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份”。
2、公司通过一系列制度安排，使董事、高管等人员与公司不存在利益冲突。通过制定竞业禁止和关联回避等制度，有效避免了董事、高管侵害公司及股东利益的情形；通过各种制度安排和工作程序，确保独立董事能独立履行职责，做出独立判断与决定，没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会根据《公司章程》《议事规则》及其他规范性文件对公司经理层实施了必要、有效的监督和制约，不存在“内部人控制”情形或倾向。公司经理层已建立内部问责机制和责任追究制度，管理人员责、权、利清晰明确。公司董、监、高人员做到了从股东、公司、员工利益一致性角度出发，均不存在侵害公司和全体股东利益的行为。
四、信息披露机制的完善，信息披露行为规范情况说明公司董事会和管理层始终对信息披露工作给予高度重视，公司董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织信息披露事务。公司建立有《信息披露管理制度》，并得到了有效的执行，能够遵守公开、公平、公正地进行信息披露的原则。
公司还根据实际情况，及时建立、修订并完善了与媒体、投资者、证券服务机构的沟通制度；财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；涉及公司股东和实际控制人的信息披露流程；公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度五、本次自查中发现的问题公司网站建设有待提高，网页内容更新不及时。
近期由投资者反映公司网站网页内容更新不及时，公司网站建设的目的在于通过网络平台，能够及时、全面的发布公司信息、较为全面的介绍公司情况和公司最新动态，增进投资者对公司的了解。但在平时工作中信息更新较滞后。针对上述问题，公司将在以后的工作中加大对网站建设的投入，缩短网站信息的更新周期，丰富网页内容。
六、下一步持续推进及改进计划经过此次自查，公司《关于公司治理专项活动的整改报告》中截至2008年6月30日所列整改事项均已按期完成。通过此次专项活动，公司决策和相关制度的系统性都得到较大改善。
公司仍将进一步加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。公司实施的绩效考核制度使公司利益与管理层利益最大限度地结合在一起，充分调动了各层次管理人员及员工的工作积极性和日常管理的主人翁意识，也有利于完善公司治理创新水平和效果。
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深入推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下几方面工作：
1、强化上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；2、通过一系列制度、措施的落实，进一步规范大股东及实际控制人行为，确保上市公司独立性；3、进一步加强、深化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位，与监事会职能进行更加清晰的分工，各司其职；4、进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营治理风险。
5、公司将认真安排董、监事及公司高管参加中国证监会所组织的专业培训，保证所有董事、监事及董事会秘书等高管人员在三年任期内至少参加1-2次中国证监会及交易所组织的相关培训，其中独立董事在任职前必须接受培训。
6、针对公司异地子公司较多的特点，公司在日常管控及财务内控等方面尚存需改进之处，公司将通过以下有效措施加以持续改进提高：
（1）、加大对各子公司的审计督察力度，采取每季度例行检查及不定期巡检相结合的方式，重点检查下属公司财务制度执行情况和效果，落实对子公司的内部控制制度。公司内审部门结合公司自查报告提到的经营管理工作和财务内控风险点及问题，有针对性地开展内部控制专项审计工作，提出具体整改措施和时间，并指定具体责任人员予以监督、执行、落实。
（2）、加强对公司各项制度的宣传、学习，加大力度开展相关人员的培训工作，及时更新知识，不断提高员工胜任工作的能力，把制度的贯彻执行真正落到实处。制定培训计划，加强对各子公司负责人以及财务主管人员进行内控流程及新会计准则的专业培训。
7、完善信息系统建设，强化上市公司敏感信息排查、收集、披露机制，进一步规范信息披露。公司将不断完善与投资者的沟通平台，严格遵守《投资者关系管理制度》、《接待与推广工作制度》，使广大投资者更加准确、快捷的了解公司情况，成为公司信息披露方式的有效补充。
兰州黄河企业股份有限公司董事会
二OO 八年七月十八日 |
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