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关于兰州黄河(000929)详式权益变动报告书之核查意见书 2008-7-12
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甘肃弘信会计师事务有限公司关于兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
目 录
释 义..............................................................2
序 言..............................................................3
声 明..............................................................4
核查意见...........................................................5
一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查.............5
二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................5
三、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及
仲裁的情况核查.....................................................6
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的
股份的情况核查.....................................................6
五、本次权益变动目的的核查.........................................6
六、本次权益变动方式的核查.........................................7
七、资金来源的核查.................................................8
八、本次权益变动是否履行了必要的授权和批准程序的核查...............8
九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................8
十、信息披露义务人目前持有股份情况、前6 个月内买卖上市交易股份情
况的核查...........................................................9
十一、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争的
核查............................................................. 10
十二、前24 个月内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查...... 10
十三、本次权益变动上市公司独立性影响的核查....................... 11
十四、财务顾问意见............................................... 11
兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
兰州黄河 指 兰州黄河企业股份有限公司
信息披露义务人、委托方 指 杨世江
本次权益变动 指 司法裁定将兰州黄河企业集团
持有的甘肃新盛工贸有限公司
及兰州黄河新盛投资有限公司
的股权转让于湖南鑫远投资有
限公司之行为。
本报告书 指 兰州黄河企业股份有限公司详
式权益变动报告书
本财务顾问 指 甘肃弘信会计师事务有限公司
本核查意见书 指 兰州黄河企业股份有限公司详式
权益变动报告书之核查意见书
元 指 人民币元
兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
序 言
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规的规定，甘肃弘信会计师事务有限公司（以下简称"本财务顾问"）接受杨世江先生委托，担任其通过司法裁定将兰州黄河企业集团持有的甘肃新盛工贸有限公司及兰州黄河新盛投资有限公司的股权转让于湖南鑫远投资有限公司之行为的财务顾问，就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对司法裁定将兰州黄河企业集团持有的甘肃新盛工贸有限公司及兰州黄河新盛投资有限公司的股权转让于湖南鑫兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书远投资有限公司之行为的相关情况和资料进行了核查和验证，对委托方出具的权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
声 明
本财务顾问特作出以下声明：
1、本核查意见书所依据的文件、材料由信息披露义务人杨世江
先生提供。有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺：其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见书不构成对本
次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读兰州黄河企业股份有限
公司详式权益变动报告书书以及相关的上市公司公告全文、备查文件。
5、本财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本核
查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
核查意见
一、对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读委托方提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
1、杨世江
性别：男
住址：兰州市七里河区郑家庄134 号
国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
身份证号：620103196605121911
兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
邮政编码：730050
联系电话：86-0931-8449011
经核查，信息披露义务人为中华人民共和国境内合法自然人。
2、对信息披露义务人最近5 年内的从业情况的核查。
经核查，信息披露义务人自2002 年以前一直任兰州黄河企业股份有限公司董事长、法定代表人。
3、对信息披露义务人的一致行动人情况核查
经核查，甘肃新盛工贸有限公司除湖南鑫远投资集团有限公司外的其他持有5.4%的股东均为杨世江的一致行动人。
三、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚、重大民
事诉讼及仲裁的情况核查
经核查，最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发
行在外的股份的情况核查
经核查，信息披露义务人不存在持有、控制其它上市公司5%以上发行在外股份的情况。
五、本次权益变动目的的核查
兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书经核查，本次股权转让是根据甘肃省高级人民法院民事调解书（2007 甘民二初字第15 号）和民事裁定书（2007 甘民二初字第15-2号）就兰州黄河企业集团公司与湖南鑫远投资集团有限公司16649 万元债权本金及利息700 万元，本息合计17349 万元达成调解协议：1、黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49%股权（作价10000 万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。2、黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45.95%股权（作价7349万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。并且截至本报告签署之日，信息披露义务人无意在未来12 个月内增加或减少其在兰州黄河拥有的股份。
六、本次权益变动方式的核查
1、对本次权益变动主要情况的核查
经核查，本次股权转让前，兰州黄河企业集团公司董事局主席杨
纪强先生为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。本次股权转让后
信息披露义务人变为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人
2、对本次股权转让情况的核查
经核查，本次股权转让是司法裁定转让。执行法院裁定转让股份的基本情况如下：
(1)作出裁定的法院：甘肃省高级人民法院。
兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书(2)作出裁定的日期：2008 年6 月23 日。
(3)裁定书的主要内容：
①黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49%股权（作价10000 万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。
②黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45.95%股权（作价7349 万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。
③在上述调解协议签署之日，双方共同签署有关《股权转让协议》，并共同委派人员，协助兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司办理股东变更工商登记手续。
法院裁定后双方共同签署了股权转让协议书，并向工商局申请办理变更登记手续，2008 年6 月24 日甘肃省工商局决定兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司准予变更登记。
七、资金来源的核查
经核查，本次股权变动为执行法院裁定抵债，不涉及资金安排。
八、本次权益变动是否履行了必要的授权和批准程序的核查
本次权益变动不需要有权部门批复同意。
九、对信息披露义务人后续计划的核查
兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书经核查，信息披露义务人声明：
1、尚无在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对兰州黄河
主营业务作出重大调整的计划。
2、尚无在未来12 个月对兰州黄河及其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划,或兰州黄河拟购买或置换资产的重组计划。
3、尚无在未来12 个月内对上市公司相关人员进行调整的计划。
4、尚无在未来12 个月内对可能阻碍收购兰州黄河控制权的公司
章程、条款进行修改及修改草案的计划。
5、信息披露义务人尚无在未来12 个月内对兰州黄河现有员工聘
用计划作重大变动的计划。
6、截止本报告签署日，信息披露义务人未计划对兰州黄河分红
政策做出重大调整。
7、截止本报告签署日，信息披露义务人无其他对兰州黄河业务
和组织结构有重大影响的计划。
十、信息披露义务人目前持有股份情况、前6 个月内买卖上市交
易股份情况的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有兰州黄河27916 股，占兰州黄河总股本的0.01%。在权益变动报告书签署之日兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖兰州黄河上市交易股份的行为。
十一、信息披露义务人所从事业务与上市公司的业务是否存在同
业竞争的核查
经核查，信息披露义务人的主营业务为投资管理,近几年主要从事对外投资业务，与上市公司不存在同业竞争。
十二、前24 个月内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
核查
经核查，信息披露义务人在本报告日前24 个月内未与兰州黄河
进行合计金额高于3,000 万元或者高于兰州黄河最近经审计的合并财
务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)
经核查，信息披露义务人在本报告日前24 个月内与兰州黄河的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5 万元以上的交易。
经核查，信息披露义务人没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
经核查，除本报告书披露的以外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
十三、本次权益变动上市公司独立性影响的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。信息披露义务人同时承诺:本次权益变动完成后，将严格实现"五分开",保证上市公司独立运作。
十四、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
甘肃弘信会计师事务有限公司
兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见书
二○○八年七月九日 |
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