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兰州黄河(000929)详式权益变动报告书 2008-7-12
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兰州黄河企业股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司名称：兰州黄河企业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兰州黄河
股票代码：000929
信息披露义务人：杨世江
住 所：兰州市七里河区郑家庄134号
通讯地址：兰州市庆阳路219号金运大厦22层
联系电话：0931-8449011
权益变动性质：变更为实际控制人
签署日期：2008 年7月9日
声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州黄河企业股份有限公司中拥有权益的变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在兰州黄河中拥有的权益；
四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动不需要有权部门批复同意。
六、信息披露义务人承诺本报告及相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 信息披露义务人介绍 5
第二节 信息披露义务人权益变动目的 6
第三节 信息披露义务人权益变动方式 6
第四节 资金来源 9
第五节 后续计划 10
第六节 对上市公司的影响分析 10
第七节 与上市公司之间的重大交易 12
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 13
第九节 其他重大事项 13
第十节 备查文件 14
信息披露义务人声明 15
附件 简式权益变动报告书 16
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
兰州黄河 指兰州黄河企业股份有限公司
信息披露义务人 杨世江
本次权益变动 指司法裁定将兰州黄河企业集团持有的甘肃
新盛工贸有限公司及兰州黄河新盛投资有
限公司的股权转让于湖南鑫远投资有限公
司。
本报告书 指兰州黄河企业股份有限公司详式权益变
动报告书
财务顾问 指甘肃弘信会计师事务有限公司
《核查意见书》 指甘肃弘信会计师事务有限公司出具的《兰
州黄河企业股份有限公司详式权益变动报
告书之核查意见书》
元 指人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
1、姓名：杨世江
2、性别：男
3、住址：兰州市七里河区郑家庄134号
4、国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）
5、身份证号：620103196605121911
6、邮政编码：730050
7、联系电话：86-0931-8449011
二、最近5年内的从业情况
信息披露义务人自2002年以来一直任兰州黄河企业股份有限公司董事长、法定代表人。
三、持有、控制其它上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其它上市公司5%以上发行在外股份的情况。
四、信息披露义务人最近五年所受处罚及仲裁的情况
最近五年内，信息披露义务人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人的一致行动人情况
1、甘肃新盛工贸有限公司除湖南鑫远投资集团有限公司外的其他持有5.4%的股东均为杨世江的一致行动人。
2、本次信息披露义务人双方为父子关系。
第二节 信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
根据甘肃省高级人民法院民事调解书（2007甘民二初字第15号）和民事裁定书（2007甘民二初字第15-2号）就兰州黄河企业集团公司与湖南鑫远投资集团有限公司16649万元债权本金及利息700万元，本息合计17349万元达成调解协议：1、黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49%股权（作价10000万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。2、黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45.95%股权（作价7349万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵等额债权。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告签署之日，信息披露义务人无意在未来12个月内增加或减少其在兰州黄河拥有的股份。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、目前持有股份情况
1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有甘肃新盛工贸有限公司48.65%股权，另外持股的5.40%的其他自然人股东为其一致行动人，因此，信息披露义务人为甘肃新盛工贸有限公司实际控制人，并通过甘肃新盛工贸有限公司持有兰州黄河新盛投资有限公司51%的股权，故信息披露义务人为本公司实际控制人。
2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有兰州黄河27916股，占兰州黄河总股本的0.01%。
二、本次权益变动的主要情况
本次股权转让是司法裁定转让。本次股权转让前，兰州黄河企业集团公司董事局主席杨纪强先生为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。本次股权转让后信息披露义务人变为兰州黄河企业股份有限公司实际控制人。变动前后的控制关系图如下：
变动前的控制关系图：
杨纪强
兰州黄河企业集团公司 杨世江 其他股东
45.95% 48.65% 5.40%
49.00%
甘肃新盛工贸有限公司
51.00%
兰州黄河新盛投资有限公司 中国长城资产管理公司
21.29% 12.52%
兰州黄河企业股份有限公司
变动后的控制关系图：
湖南鑫远投资集团有限公司 杨世江 其他股东
45.95% 48.65% 5.40%
49.00%
甘肃新盛工贸有限公司
51.00%
兰州黄河新盛投资有限公司 中国长城资产管理公司
21.29% 12.52%
说明：由于杨世江先生直接持有甘肃新盛工贸有限公司48.65％股份，另外持股的5.40%的其他自然人股东为其一致行动人，因此，杨世江实际控制甘肃新盛工贸有限公司，并通过甘肃新盛工贸有限公司控制本公司；
三、股权转让主要内容
执行法院裁定转让股份的基本情况如下：
1、作出裁定的法院：甘肃省高级人民法院。
2、作出裁定的日期：2008年6月23日。
3、作出裁定的案由：
2007年4月5日，中国长城资产管理公司兰州办事处（以下简称长城公司兰州办）为与兰州黄河企业集团公司（以下简称黄河集团）借款合同纠纷一案，向甘肃省高院提起诉讼。法院受理后，在审理中，2007年11月23日，江苏汇金控股集团有限公司通过甘肃省产权交易所产权交易中心受让了长城公司兰州办的该项债权。2008年3月5日，江苏汇金控股集团有限公司将该债权依法转让给湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称鑫远公司）。2008年3月7日，法院以（2007）甘民二初字第15号《通知》告知该公司为本案原告。
鑫远公司诉称：2002年4月30日，长城公司兰州办与黄河集团以及中国农业银行甘肃省分行三方签订《投资及债券划转合同》、《债务履行合同》，确定长城公司兰州办对黄河集团的特别债权金额为16649万元。2003年12月30日，双方又签订《债务履行补充协议》，约定黄河集团自2004年1月1日起五年内分期还清长城公司兰州办特别债权16649万元，如一方违约则按未履行义务金额的1%承担违约金。因黄河集团未清偿特别债权本金及部分利息，作为该债权受让人鑫远公司诉请人民法院判令：1、黄河集团支付债权本金16649万元及相应利息。2、黄河集团承担逾期付款违约金65万元（计至2007年4月起诉时）。3、诉讼费用由黄河集团承担。
4、裁定书的主要内容：
（1）黄河集团同意将持有的兰州黄河新盛投资有限公司49%股权（作价10000万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。
（2）黄河集团同意将持有的甘肃新盛工贸有限公司45.95%股权（作价7349万元）转让给湖南鑫远投资集团有限公司，折抵鑫远公司等额债权。
（3）在上述调解协议签署之日，双方共同签署有关《股权转让协议》，并共同委派人员，协助兰州黄河新盛投资有限公司、甘肃新盛工贸有限公司办理股东变更工商登记手续。
上述股东变更工商登记手续已于2008年6月25日办理完毕。
四、本次拟转让的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等
本次股权转让未附加特殊条件，不存在其他补充协议；协议双方就股份表决权的行使没有其他安排，亦未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
第四节 资金来源
资金来源支付方式：
本次股权变动为执行法院裁定抵债，不涉及资金安排。
第五节 后续计划
一、信息披露义务人尚无在未来12月内改变上市公司主营业务或者对兰州黄河主营业务作出重大调整的计划。
二、信息披露义务人尚无在未来12个月对兰州黄河其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或兰州黄河拟购买或置换资产的重组计划。
三、信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司相关人员进行调整的计划。
四、信息披露义务人尚无在未来12个月内对可能阻碍收购兰州黄河控制权的公司章程、条款进行修改及修改草案的计划。
五、信息披露义务人尚无在未来12个月内对兰州黄河现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、截止本报告签署日，信息披露义务人未计划对兰州黄河分红政策做出重大调整。
七、截止本报告签署日，信息披露义务人无其他对兰州黄河业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
信息披露义务人本次权益变动行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
信息披露义务人承诺:
本次权益变动完成后，将严格实现“五分开”,保证上市公司独立运作。
（一）、保证与上市公司之间的人员独立
1、保证上市公司的总经理,副总经理,董事会秘书,财务负责人等高级管理人员不在上市公司与信息披露义务人、信息披露义务人的全资附属企业或信息披露义务人的控股公司之间双重任职（除董事之外）。
2、保证上市公司的劳动,人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。
（二）、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被信息披露义务人占用的情形。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司,子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户,不与信息披露义务人共用一个银行帐户。
4、保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人所控制的企业兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策,信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
保证上市公司拥有独立,完整的组织机构,与信息披露义务人的机构完全分开。
（五）保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力。
2、保证上市公司业务独立。
二、同业竞争分析
信息披露义务人的主营业务投资管理,近几年主要从事对外投资业务，与上市公司不存在同业竞争。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人在本报告日前24个月内未与兰州黄河进行合计金额高于 3,000 万元或者高于兰州黄河最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)
二、与上市公司的董事,监事,高级管理人员之间的交易:
信息披露义务人在本报告日前24个月内与兰州黄河的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司的董事,监事,高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人没有更换上市公司董事、监事、高级管理人员的计划。
四、对上市公司有重大影响的的合同、默契或安排
除本报告书披露的以外,信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖兰州黄河挂牌股份的行为。
第九节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，信息披露义务人没有为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，无中国证监会或者证券交易所依法要求披露的其他信息。
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项。
第十节 备查文件
1、信息披露义务人的主要身份证明文件；
2、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；
3、甘肃省高级人民法院民事裁定书和民事调解书；
4、财务顾问《核查意见书》。
信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杨世江
签 字：
二零零八年七月九日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 兰州黄河企业股份有限公 上市公司所在地
司
股票简称 兰州黄河 股票代码
信息披露义务人名 杨世江 信息披露义务人注
称 册地
拥有权益的股份数 增加□ 有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化
√
信息披露义务人是 是□否√ 信息披露义务人是
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是□否√ 信息披露义务人是
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家 否拥有境内、外两
他上市公司持股5% 数 个以上上市公司的
以上 控制权
上市公司名称 兰州市庆阳路219号
股票简称 000929
信息披露义务人名 兰州市郑家庄134号
称
拥有权益的股份数 有√无□
量变化
信息披露义务人是 是√否□
否为上市公司第一
大股东
信息披露义务人是 是□否√
否对境内、境外其 回答“是”，请注明公司家
他上市公司持股5% 数
以上
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 √
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
份数量及占上市公 持股数量：39575288 持股比例：21.3%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
及变动比例 变动数量：0 变动比例：0
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 □ 否 √
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 □ 不适用
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 □ 否 √
需取得批准及批准
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
信息披露义务人：杨世江
签 字：
二零零八年七月九日 |
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