|
|
|
|
兰州黄河(000929)变更募集资金用途公告 2008-4-22
|
兰州黄河企业股份有限公司变更募集资金用途公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 于1999年5月13日发行境内上市人民币普通股4500万股，发行价7.72元，共募集资金34,740万元，其中支付发行费用1,125万元，实际募集资金33,615万元，分别投入8个项目，本次拟变更前次募集资金因项目停止后剩余的9,212.46万元，占募集资金总额的27.41%。该等剩余资金将改为对天水、酒泉和青海三家啤酒公司增资及对青海公司初始建厂时的投资，置换已投入的银行贷款以及用于归还母公司流动资金贷款和补充公司流动资金。本次变更募集资金用途不构成关联交易。
公司于2008年4月21日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了"关于变更募集资金投向的议案"。
二、无法实施原项目的具体原因
2004 年初，大麦基地和肉牛基地等农业建设项目因投资前景不明，董事会决定暂停投资。2008 年初，根据对啤酒大麦、肉牛的市场现状和生产成本的调研，公司董事会认为，本公司大麦基地在位于甘肃、内蒙交界处的荒滩开发建设，主要靠打井解决灌溉用水，后经甘肃省政府多方协调，由黄河景电二期提灌工程解决部分灌溉用水，但井水和黄河提灌水的运行成本都较高，且随着近几年国家对黄河上游用水的控制，黄河水已不能保证供应，公司如继续投资建设大麦生产基地，不仅灌溉用水无法解决，产品成本相对也要比农户和农垦公司要高出许多，将直接影响项目收益，加之甘肃肉牛市场供大于求，前景亦不乐观，如公司继续投资建设大麦基地和肉牛基地，将得不偿失，无法保证预期投资收益，故公司董事会拟停止投资上述项目。
三、改投募集资金用途介绍
1、改投前剩余募集资金状况。
（1）6,299.74万元用于临时还贷。由于公司2004年以前几年主营业务经营状况不佳，流动资金十分紧缺，而公司自2001年以来为扭转主营业务业绩下滑的被动局面，对啤酒和麦芽企业进行了连续、多次的重组、合资、新建扩建等全方位的整改和相应资金投入，导致2004年底形成母公司银行贷款11,450万元，年应付利息等财务费用达近千万元。在公司主营业务走出低谷步入健康发展轨道后，为减少公司本部财务费用，提升公司业绩，2005 年以来母公司加大了对银行贷款的清偿力度，至2008年初已还清母公司全部贷款，其中包括6,299.74万元暂时闲置的募集资金，使母公司的财务费用降到了最低程度。
因公司基于随用随贷、不影响募集资金投入的考虑，且对公司正常经营没有不利影响，故对用6,299.74万元暂时闲置的募集资金归还贷款，在定期报告中未作披露，违反了募集资金管理使用规定，董事会在此检讨并表示歉意。
（2）2,912.72万元用于短期投资。2004年初，我公司控股子公司兰州黄河高效农业发展有限公司以暂时闲置募集资金 2,912.72 万元用于短期投资。由于兰州黄河高效农业发展有限公司该资金账户曾与闽发证券公司进行过投资业务合作，后我公司查询发现，闽发证券被东方资产管理公司托管并清算的过程中，司法部门将进行过业务合作的我公司控股子公司两个投资账户冻结，目前尚未解冻我公司已就该事项多次与东方资产管理公司及相关部门进行协商，以期尽快得到解决。
2、剩余募集资金改投啤酒主业。
为大力发展啤酒主业，迅速提升主营业务核心竞争力，公司于2004年底完成了与国际品牌嘉士伯啤酒的合资合作，引进外资1.5亿元，对兰州、天水、酒泉三家啤酒公司进行了合资扩建，并合作投资新建了年产10万吨的青海黄河嘉酿啤酒有限公司（本公司贷款投资2,000万元，占注册资本的33.33%），使公司年啤酒生产能力由合资前的22万千升扩大到了38万千升。随着啤酒市场的进一步开拓、品牌竞争的日益激烈和啤酒产品质量提升的要求，急需对啤酒生产设备进行进一步改造、配套和更新。但除骨干企业兰州黄河嘉酿啤酒有限公司有能力自筹资金进行改造更新外，天水、酒泉和青海三家啤酒公司由于规模较小或属新建，资金短缺，无力自筹资金。为此，公司董事会于2005年12月29日六届一次会议决议，按本公司持股比例，向天水奔马啤酒有限公司增资1,400万元，向酒泉西部啤酒有限公司增资1,500万元，用于产能扩大及设备的配套改造和更新；2007年3月30日六届九次会议决议，按本公司持股比例，向青海黄河嘉酿啤酒有限公司增资833.33万元，用于产能配套及补充流动资金 。
上述两次增资决议公告分别刊登在2005年12月30日《中国证券报》、《证券时报》和2007年4月3日《中国证券报》、《证券时报》上。
由于对上述三家公司增资时，公司董事会对剩余募集资金是否继续投资农业项目尚不明确 ，为不影响啤酒业务发展，董事会决定先以银行贷款完成了增资。今年以来，根据啤酒大麦、肉牛的市场现状和生产成本的调研，董事会认为，与目前甘肃地区农户、农垦公司生产啤酒大麦和肉牛的单位成本相比，如公司继续投资建设大麦基地和肉牛基地，将得不偿失，无法保证预期投资收益。
鉴于此，董事会决议将公司前次募集资金余额9,212.46万元改变投向。其中：5,733.33万元改为对天水、酒泉和青海三家啤酒公司增资及对青海公司初始建厂时的投资，置换已投入的银行贷款，占募集资金总额的17.06%；566.41万元用于归还母公司流动资金贷款，占募集资金总额的1.69%；2,912.72万元用于补充公司流动资金（目前被冻结的资金，待解冻收回后补充），弥补经营性流动资金的不足，占募集资金总额的8.66%。本次改投资金占募集资金总额的27.41%。
相关募集资金项目变更投资情况如下表所示。
承诺投资项目 改投项目
项目名称 承诺投资金 实际投资金额 余额 项目名称 投资金额
额（万元） （万元） （万元） （万元）
优质啤酒大麦生 5,916.53 2,699.04 3217.49 增资甘肃天水奔 1,400.00
产基地建设项目 马啤酒有限公司
优质大麦基地中 增资酒泉西部啤
低产田改造建设 2,730.81 905.79 1825.02 酒有限公司 1,500.00
项目
优质大麦种子生 投资青海黄河嘉
产及加工基地建 2,906.16 970.60 1935.56 酿啤酒有限公司 2,833.33
设项目
肉牛生产基地建 2,770.00 535.61 2234.39 归还流动资金贷 566.41
设项目 款
补充流动资金 2,912.72
小计 14,323.50 5111.04 9212.46 9212.46
四、变更后项目对公司的影响
公司董事会对此次变更事项进行了认真分析研究，认为随着啤酒市场竞争的加剧和公司销售市场的进一步拓展，提高啤酒主业经营水平，扩大产能，提升市场竞争力，是本公司目前的首要任务。公司对天水、酒泉和青海三家啤酒公司增资扩股后，年啤酒产能扩大7万千升，本公司啤酒总产能达到45万千升，且糖化、发酵、包装等环节配套能力大大提高，酵母扩培、质检等设备仪器实现更新换代，为扩大市场份额、提高产品质量奠定了坚实的基础，公司增资的目的已经实现。将剩余项目资金用于补充公司业务发展流动资金，将有利于公司节约资金成本，改善财务状况，提高经营业绩，并为公司做大做强、进一步提高市场竞争能力提供资金保障。
募集资金改投项目实现效益情况
实际投资项目 截止日投资 最近三年实际效益 截止日累
序 项目名称 项目累计产 承诺效益 2007 2006 2005 计实现效
号 能利用率 益
1 增资甘肃天水奔马啤 100.00% - 15.00 158.15 - 207.05
酒有限公司
2 增资酒泉西部啤酒有 100.00% - 80.84 -6.66 - 87.04
限公司
3 投资青海黄河嘉酿啤 100.00% - 281.89 203.90 19.04 617.50
酒有限公司
================续上表=========================
是否 未实现
实际投资项目 达到 承诺收
序 项目名称 预计 益的原
号 效益 因
1 增资甘肃天水奔马啤
酒有限公司
2 增资酒泉西部啤酒有 -
限公司
3 投资青海黄河嘉酿啤
酒有限公司
五、本次募集资金变更无需有关部门审批
六、本次变更募集资金投向的议案需提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
七、独立董事对变更募集资金用途的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规范性文件的有关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司关于变更募集资金投向发表如下独立意见：
公司前次募集资金原定农业项目投资尚有9,212.46万元自2004年以来停止投资，拖延至今未产生任何效益，制约了公司的发展，公司董事会从企业利益出发，为维护全体股东的权益，经多次调研决定停止农业项目投资，将该部分资金投入，天水、酒泉以及青海三家啤酒厂。公司本次募集资金投向的变更是根据目前公司的经营现状做出的，将资金用于公司急需发展的项目，通过资产整合，实现公司资产的优化配置，有利于公司的长远发展。
因此，我们同意本次董事会对上述议案的审议决议，并将议案提交公司股东大会审议。
独立董事：包国宪、周一虹、午明强、王重胜
八、监事会对变更募集资金用途的意见
根据中国证监会相关要求和深圳交易所《上市规则》的有关规定，我们对公司变更募集资金投向发表如下意见：
鉴于公司目前募集资金使用的实际情况，本次变更将有助于公司募集资金发挥更好的效益，有利于降低公司的财务费用，维护公司和投资者利益。
同意将《关于变更募集资金投向的议案》提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
兰州黄河企业股份有限公司监事会
九、保荐人对变更募集资金用途的意见
因公司1999年上市募集资金时未实行保荐人制度，故本次募集资金改变投向没有取得保荐人意见。
十、备查文件
1、董事会六届十五次会议决议
2、监事会六届十二次会议决议
3、独立董事意见
4、监事会意见
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二○○八年四月二十一日 |
|
|
|