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关于S*ST海纳(000925)2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书 2008-4-29
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北京市雨仁律师事务所关于浙江海纳科技股份有限公司2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书
致：浙江海纳科技股份有限公司
北京市雨仁律师事务所（以下简称"本所"）接受浙江海纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师武惠忠、赫东（以下称"本所律师"）出席公司2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议（以下简称"本次会议"）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称"《操作指引》"）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2006年修订）（以下简称"《实施细则》"）等法律、法规、部门规章和规范性文件及《浙江海纳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就公司本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本法律意见书仅供2008年第二次临时股东大会暨相关股东会议见证之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一起公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次会议召集、召开的程序
1、本次会议的召集
经本所律师核查，公司本次会议是由2008年4月1日召开的公司第三届董事会第十二次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会先后于2008年4月3日、2008年4月18日、2008年4月24日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）以公告形式刊登了关于召开本次会议的通知和两次提示公告，并公告了本次会议审议的事项及投票表决的方式和方法。
公告中已就本次会议召开的时间、地点、审议事项、参加对象、表决方式、会议登记办法及参与网络投票的股东身份认证与投票程序等作出通知，上述通知事项符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
本所律师认为，本次会议的召集履行了法定程序，符合相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
2、本次会议的召开
本次会议现场会议于2008年4月28日（星期一）下午2点整在浙江省杭州市滨江东信大道688号杭州江景戴斯大酒店百合厅会议室召开，会议由公司董事长陈均先生主持。
本次会议网络投票时间：2008年4月24日至4月28日;
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年4月24日至4月28日每个交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2008年4月24日9:30～2008年4月28日15:00期间的任意时间。
经本所律师合理查验，公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 本次会议出席现场会议人员和召集人的资格
1、经本所律师查验，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计11人，代表股份总数为38,439,800股，占公司股份总数的42.71%，其中，流通股股东3人，代表有表决权股份数39,800股，占公司流通股股份总数的0.13%；
2、根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次会议网络投票的流通股股东544人，代表有表决权股份10,178,998股，占公司流通股股份总数的33.93%，占公司有表决权股份总数的11.31%；
3、经本律师核查，公司流通股股东无委托董事会投票；；
4、出席本次会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师、公司保荐机构代表。上述人员具有出席（列席）本次会议的合法资格。
5、本次会议的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次会议的出席人员符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式审议了《浙江海纳科技股份有限公司股权分置改革方案》议案，并对该议案进行了分类表决。
经本所律师适当核查，参加表决的流通股股东不存在深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第19号--相关股东会议（二）》第四条所规定的应回避表决的情形。
本次会议按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。经审核，本次会议的表决结果如下：
1、全体股东表决情况
同意48,078,880股，占参加本次会议有效表决权股份总数的98.89%；反对515,018股，占参加本次会议有效表决权股份总数的1.06%；弃权24,900股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.05%。
2、流通股股东表决情况
同意 9,678,880 股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的94.72%；反对515,018股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的5.04%；弃权 24,900 股，占参加本次会议流通股股东有效表决权股份总数的0.24%。
本次会议审议的议案已经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。根据表决结果，会议审议通过此议案。
本律师认为：本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次会议不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《管理办法》、《操作指引》、《网络投票指引》、《实施细则》和《公司章程》的有关规定；出席现场会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次会议形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份，经本所经办律师签字、本所加盖公章后生效。
北京市雨仁律师事务所
见证律师：武惠忠
赫 东
二OO八年四月二十八日 |
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