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关于河北宣工(000923)二零零八年第三次临时股东大会的法律意见书 2008-5-8
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北京市金诚同达律师事务所关于河北宣化工程机械股份有限公司二零零八年第三次临时股东大会的法律意见书
致：河北宣化工程机械股份有限公司
受河北宣化工程机械股份有限公司（以下简称“河北宣工”或“公司”）董事会聘请和北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席河北宣工2008年第三次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求以及《河北宣化工程机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
河北宣工2008年第三次临时股东大会经公司第三届董事会第二十次会议决议召开，并于 2008年4月22日在《中国证券报》、巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开公司2008年第三次临时股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
本次股东大会的会议召开方式为现场投票,会议于2008年5月7日上午10：
30在河北省张家口市宣化区东升路21号公司二楼会议室召开，由公司董事长王建军先生主持。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据会议召开通知，有权参加本次股东大会的人员为截至2008年4月30日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表和公司董事、监事及高级管理人员以及公司聘请的律师。实际出席本次会议的股东及代理人3人，其中，截至本次股东大会股权登记日，非流通股股东及代理人2人，代表股份10174.2167万股，占公司有表决权总股份的 61.66%；流通股股东 1 人，代表股份 0.3 万股，占公司有表决权总股份的0.002%。
经本所律师验证，出席本次股东大会会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次股东大会的提案
根据《河北宣化工程机械股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告》、《河北宣化工程机械股份有限公司关于召开2008年第三次临时股东大会的通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案一 《关于向河北省国有资产控股运营有限公司借款和提供关联担保的议案》；
2008年4月25日公司第一大股东河北宣工机械发展有限公司向公司董事会提交《关于增加2008年第三次临时股东大会临时提案的函》，提出在2008年第三次临时股东大会中增加议案二《关于向河北宣工机械发展有限责任公司借款的关联交易的议案》，该议案已于2008年4月29日依法公告。
经审查，本次股东大会审议的事项与公告中列明的事项相符，没有股东提出超出上列事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
出席本次会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布表决结果。
本次会议投票表决结果如下：
关联股东按照相关规定回避表决后，议案一、议案二同意均为0.3万股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；反对0股，弃权0股。
本次股东大会表决通过了上述二项议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
北京市金诚同达律师事务所
负责人：田 予
经办律师：
王江涛
经办律师：
马鸣蛟
2008年5月7日 |
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