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金陵药业(000919)关于公司专项治理活动整改情况的报告 2008-7-19
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金陵药业股份有限公司关于公司专项治理活动整改情况的报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年4月至10月期间，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]第28号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕104号）的要求和部署，开展了为期六个月的公司治理专项活动。在此期间，公司对在自查中发现的和江苏证监局的《关于对金陵药业股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》（以下称《整改建议函》）中提出的问题进行了及时的规范并进行了整改，形成了《金陵药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）。
近日，中国证监会发布《2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告》，公司董事会高度重视本次深入推进上市公司治理专项活动，组织有关部门对《公告》进行了学习动员，要求对《整改报告》、《整改建议函》整改落实情况以及整改实效做一次认真梳理，并针对需要持续改进的问题制定措施加以解决，现将有关整改情况报告如下：一、在期限内完成的整改情况
（一）公司自查发现的问题
1、根据国家相关法律法规和公司实际情况，需要进一步修订和完善公司部分内部控制制度，并提高内控制度的执行力。
2、公司尚未建立董事会各专门委员会。
3、2004年3月至2006年3月期间，个别董事因工作原因连续三次未能亲自出席董事会会议。
4、由于公司分、子公司较多且分布范围较广，加上公司对信息披露重要性宣传不够，制定的相关制度要求不够明确，分、子公司对重大事项的报告重视不够，存在报告不及时的情况。公司需在内部加大培训和宣传力度，加强大家对信息披露工作重要性的认识，提高信息披露工作的质量和规范性。
5、公司需要进一步加强投资者关系管理工作，完善公司股东大会网络投票制度，为公司股东尤其是外地股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供更多方便，切实保护中小投资者的利益。
6、2006年修订的《公司章程》第三十九条对制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产做了原则性规定，但是没有规定具体的措施，操作性不强，不符合中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求。
（二）《整改建议函》所提的问题1、公司需进一步建立健全内控制度 虽然公司《章程》（修订稿，待提交股东大会审议）已根据中国
证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字〔2006〕92号）有关要求，明确了“占用即冻结机制”，但尚未载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容。建议公司进一步修改章程，建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵占上市公司利益的切实可行的长效机制。
2、公司需进一步规范三会运作
（1）
根据公司《章程》相关条款规定，股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明的内容之一为分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示。但公司在实际操作中，授权委托书的格式设计不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式，以便于委托人逐项发表意见。
（2）
公司三会记录缺少律师及计票人、监票人姓名、召集人姓名及表决方式等要素。建议公司进一步规范三会记录工作。
（3）
自《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》（证监发〔2006〕21号）发布以来，虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席（列席）了股东大会，但是仍存在个别董事、监事及其他高级管理人员没有参加的情况，违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高管人员的培训，强化其勤勉尽责意识，督促其合理安排工作时间，切实履行义务。
（4）
公司个别独立董事连续三次未亲自出席董事会。建议公司董事会根据《章程》相关规定进行整改。
3、公司需进一步加强信息披露工作 公司分、子公司对重大事项的报告存在不及时的情况。建议公
司进一步加强对信息披露工作相关人员的培训，提高对信息披露工作重要性的认识，确保信息披露的及时性和公平性。
4、其他
（1）
公司存在受实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司（以下简称“产业集团”）的委托代管原企业剥离的离退休人员，并代垫上述人员的医药费、生活困难补助费的情况。公司应妥善处理历史遗留问题，规范与产业集团之间的资金往来，杜绝违规行为。
（2）
公司原内部审计工作由财务审计部负责，新近设立了专门的审计室。建议公司加强审计力量，强化对子公司的审计工作。
（3）
公司需进一步加强投资者关系管理工作。 以上公司自查中发现的六个问题和《整改建议函》所提出的四方面问题，公司都逐项逐条进行了整改。 2007年10月30日前完成了自查中发现的：“1、2、4、5”和《整改建议函》所提出的“2、
公司需进一步规范三会运作（1）、（2）、（3）， 3、公司需进一步加强信息披露工作，4、其他”（详见《整改报告》2007 年10 月31 日《中国证券报》、《证券时报》、http://www.cninfo.com.cn）。 2007年10月30日后，公司继续对自查中发现的“3、6”和《整改建议函》所提出的“1、公司需进一步建立健全内控制度，2、公司需进一步规范三会运作（4）”
进行进一步整改落实。2008年6月25日公司第三届董事会顺利完成换届（公告详见2008年6月26日《中
国证券报》、《证券时报》、http://www.cninfo.com.cn）。公司已按照有关要求，在原《公司章程》第三十九条中对“占用即冻结”机制进行了补充规定（公告详见2008年5月9日《中国证券报》、《证
券时报》、http://www.cninfo.com.cn）。
二、公司持续性改进性问题的整改效果及下一步改进计划
在各级证券监管部门的指导和帮助下，公司对的持续性改进性问题的整改工作不断深入推进，并取得了一定成效。一是通过不断加强制度建设，重新修订和制订了九项公司管理制度，初步构成了以《公司章程》和《内部控制制度》为主体的完整的公司内控体系；二是进一步做好股东大会、董事会、监事会会议前沟通联络和组织工作，采用短信、邮件等方式提醒董事、监事和高管按照规定参加相关会议，确保三会的规范运作；
三是充分发挥独立董事在董事会专门委员会中作为其行业内专家的作用，在公司发展、股东利益保护等方面发挥了积极的作用；四是在公司运营过程中进一步加强了对分、子公司规范运作、风险防范、堵塞漏洞的监督检查力度，公司的管理、运作和风险防范的能力有了显著提高；五是通过学习、整改，公司及所属企业进一步明确了相关人员在各自信息披露工作中所承担的责任和义务，提高大家对信息披露工作重要性的认识。
下一步，公司仍将按照中国证监会的有关要求，不断加强公司治理的持续改进工作，进一步探索、创新、公司治理的有效措施，并重视其实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平。完善公司结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司还将继续做好以下几个方面的工作：
1、进一步强化公司制约监督机制，加强股东大会、董事会、监事会的制度建设，并保障其有效执行。
2、进一步加强董事、监事和高管的培训力度，强化董事、监事和高管的勤勉尽职意识，严格按照法律法规及《公司章程》，切实履行职责。
3、进一步制定和完善更具操作性的内部控制制度及风险防范机制，协助公司有效提升控制效率、降低经营管理风险。
4、加大对公司各部门、分公司（厂）、各子公司的管理，提高大家对信息披露工作重要性的认识，严格落实以上制度，提高信息披露工作的质量和规范性，确保信息披露工作的及时性和公平性。
5、进一步加强对子公司领导及财务人员的管理，以及对子公司日常的财务监管，做到对重大事项事前、事中、事后的全面跟踪。同时加大对子公司的审计频率。
6、采取更加积极主动的方式，进一步加强与投资者的沟通，按照《公司章程》等制度的规定，对重大事项尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权，做好投资者关系管理工作。
随着上市公司专项治理及整改工作的不断推进，公司的规范运作水平和董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识得到了进一步提升和加强。公司将巩固前期专项治理取得的成果，努力推进上市公司治理的工作，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理体系，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，确保公司的健康持续稳定发展。
金陵药业股份有限公司
董事会
二○○八年七月十七日 |
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