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金陵药业(000919)关于2007年度日常关联交易的公告 2008-3-27
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金陵药业股份有限公司关于2007年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司2007年日常关联交易的基本情况
（金额单位：万元）
关联交易 按产品或劳 关联人 2007年实际 2007年预计 与预计交易
类别 务等进一步 交易金额 交易金额 金额差异%
划分
药品 南京医药股份有限公司 6,649.61 5,000 32.99%
采购商品 原辅包材 南京益同药业有限公司 1,053.91 1,500 -29.73%
南京医药股份有限公司 8,465.20 5,000 69.30%
销售商品 药品 南京益同药业有限公司 8,458.74 8,000 5.73%
另外，2007年度公司还与关联方南京白敬宇制药有限责任公司、福建东南医药有限公司、南京中山制药有限责任公司发生了金额较小（不超过300万元）的涉及采购、销售商品的日常关联交易；2008年度公司还会与该等关联方发生不超过300万元的日常关联交易。（原辅包材是指药品生产的原料、辅料、包装材料等起始物料）。
二、关联方介绍和关联关系说明
1、关联方基本情况
（1）南京医药股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，放射性药品，诊断药品，二类精神药品，生物制品，中成药、生产、销售等。法定代表人：周耀平，注册资本：19426.07万元，住所：南京经济技术开发区（白下区中山东路486号）。
（2）南京益同药业有限公司
经营范围：中成药，化学原料药及制剂，生化药品，血液制品，诊断药品，滋补保健药品，卫生材料用品销售。法定代表人：倪雷，注册资本：60万元，住所：南京市白下区中山东路486号。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：片剂（含避孕药、激素类）、胶囊剂、滴丸剂、散剂、合剂、酊剂、洗剂、眼膏剂（含激素类）等。法定代表人：杜光强，注册资本：6177.64万元，住所：南京经济技术开发区惠中路1号。
（4）福建东南医药有限公司
经营范围：中药材；中药饮片；中成药；化学原料药及制剂；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发。法定代表人：林秀强，注册资本：150万元，住所：福州市西环中路301号。
（5）南京中山制药有限责任公司
经营范围：中西药品的生产、销售、研究和开发；中药提取。法定代表人：尹忠，注册资本：3500万元，住所：南京市雨花台区双龙街1号。
2、关联方与上市公司的关联关系
（1）南京医药股份有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。
（2）南京益同药业有限公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人，其法定代表人担任本公司副总经理。
（3）南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。
（4）福建东南医药有限公司，系本公司控股股东南京金陵制药（集团）有限公司直接控制的法人。
（5）南京中山制药有限责任公司，系本公司实际控制人南京医药产业（集团）有限责任公司间接控制的法人。
3、履约能力分析
上述关联方公司的财务状况良好，均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
按照同类原辅包材和药品的市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购原辅包材、药品，向关联方销售药品，这些交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。预计公司2008年度将继续存在该项关联交易。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。
公司控股子公司南京华东医药有限责任公司（以下简称“华东医药”）与南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”）之间所发生的药品采购及销售的关联交易是由于各自客户的市场需求，向对方销售已方所代理销售的药品所致。
南京益同药业有限公司（以下简称“益同公司”）以前是为南京第三制药厂提供药品总经销及所需原辅包材的配套供应的药品经销公司。2002年9月，公司收购南京第三制药厂后，南京第三制药厂并入金陵药业股份有限公司南京金陵制药厂（以下简称“金陵制药厂”），为利用益同公司的采购及销售网络和团队，公司将下属的金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格。
上述关联交易能够合理配置和利用优质资源，提高生产效率。
3、公司与关联方交易公允，没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、2007年度日常关联交易实际发生金额与预计数差异的原因
2007年度，公司向南京医药股份有限公司采购、销售药品的日常交易金额分别达到6,649.61万元和8,465.20万元，分别超过2006年年度股东大会审议通过的预计数5,000万元的32.99%、69.30%，以及与南京益同药业有限公司发生的采购原辅包材、销售药品分别为1053.91万元和8458.74万元的日常交易金额，分别比2006年年度股东大会审议通过的预计数1500万元和8000万元相差-29.73%和5.73%，主要是由于公司销售规模扩大，销售网络扩张，销售品种增加所致。
六、审议程序
1、公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》，公司共有董事9名，实到董事9名。关联董事倪忠翔、徐伟民已对该议案回避表决，其他7名非关联董事表决通过了该项关联交易议案。
2、公司独立董事徐康宁、钟晓明和张洪发会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表如下意见：
（1）董事会在对《关于公司2007年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
（2）公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
3、公司2007年度实际发生的日常关联交易与预计数存在较大差异，已达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的金额，该事项尚需提交股东大会审议。
七、关联交易协议签署情况
1、本公司与益同公司签署的《产销协议》
本公司与益同公司于2006年3月3日签署《产销协议》，约定将本公司下属的南京金陵制药厂所生产的除脉络宁以外的产品全部由益同公司总经销，同时益同公司负责该等产品所需原辅包材的配套供应，按市场价确定销售及供应价格，销售及采购费用控制在每年相当于（该等产品的销售总额+该等产品所需的原辅包材的采购总额）×18%左右的水平。结算方式为按月结算。协议有效期为三年，自2006年1月1日起计算。
2、本公司控股子公司华东医药与南京医药签署的《药品采购及销售协议》华东医药与南京医药于2006年3月3日签署《药品采购及销售协议》，华东医药因其客户的需求，向南京医药采购其所代理销售的药品；同时，华东医药根据南京医药的市场需求，向其销售华东医药所代理销售的药品。药品的价格遵循市场定价的原则。在任何情况下，华东医药向南京医药销售药品的价格不得高于其向市场独立第三方销售同样药品的价格，华东医药向南京医药采购药品的价格不得高于其向市场独立第三方采购同样药品的价格。协议有效期为三年，自2006年1月1日起计算。
3、本公司与其他关联方发生的关联采购与销售，由于金额较小，未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同，该等合同已履行完毕。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
3、公司2007年年度报告。
特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十六日 |
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