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金陵药业(000919)第三届董事会第十六次会议决议公告 2008-3-25
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金陵药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金陵药业股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2008年3月21日在南京召开。公司已于2008年3月11日以专人送达、邮寄等方式将会议通知送达至全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长倪忠翔主持，经与会董事认真审议和举手表决，通过如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度总经理工作报告》；
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度财务决算报告》；
截止2007年12月31日，公司资产总额为236,628.99万元，净资产为1,764,587,129.03万元。2007年度实现营业收入1,548,968,891.92万元，利润总额424,067,561.24万元，净利润307,465,694.61万元。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年度利润分配预案》；
2007年度公司实现利润总额424,067,561.24元，母公司实现净利润为261,328,808.02 元。按《公司章程》有关规定，提取 10%法定公积金26,132,880.80元，当年可分配利润235,195,927.22元，加上年初未分配利润354,184,772.07元，减去已付2006年股利110,880,000.00元，截止2007年底，可供股东分配的利润为478,500,699.29元。
现拟定分配方案如下：以2007年末的总股本504,000,000股为基准，每10股派发现金2.80元(含税)，派发现金红利总额为141,120,000.00元；
剩余337,380,699.29元未分配利润滚存到下年度。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度聘请会计师事务所的议案》；
拟继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，其报酬由公司总经理办公会议决定。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2007年度日常关联交易的议案》；
公司关联董事倪忠翔、徐伟民回避对本议案的表决。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度预计日常关联交易的议案》；
公司关联董事倪忠翔、徐伟民回避对本议案的表决。
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
公司独立董事徐康宁、钟晓明和张洪发会前对第六、七两项议案进行了审查，同意将第六、七两项议案提交本次董事会审议，并发表如下意见：
1、董事会在对《关于公司 2007 年度日常关联交易的议案》和《关于公司2008年度预计日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；相关关联交易合同及协议的签订，有利于规范公司的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
【第六、七两项议案将另行刊登关联交易公告】
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
按照《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》第五至十九条的规定，本公司在首次执行日以及按照财政部发布的"会计准则实施问题专家意见"和"企业会计准则解释第一号"对财务报表的相关项目进行追溯调整。具体调整内容详见附件一。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2007年年度报告及报告摘要》；
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
【年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；年度报告摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2008年3月25日《中国证券报》、《证券时报》刊登的2008-006号公告】
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；
该议案尚需提交公司2007年年度股东大会审议。
【《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
【《董事会审计委员会工作细则》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2008年度证券投资的议案》；
【该议案将另行刊登证券投资公告】
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司2007年年度股东大会的议案》。
召开股东大会时间另行公告。
【详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2008 年3 月25日《中国证券报》、《证券时报》刊登的2008-005号公告】特此公告。
金陵药业股份有限公司董事会
二〇〇八年三月二十五日
附件一:
按新会计准则调整的2007年期初资产负债表相关项目及其金额
按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》(以下称“新会计准则")第五至十九条的规定,本公司在首次执行日以及按照财政部发布的“会计准则实施问题专家意见"和“企业会计准则解释第一号"对财务报表的相关项目进行追溯调整,主要调整情况如下:
一、母公司报表项目调整情况:
(1)交易性金融资产
期初交易性金融资产成本为55,229,351.80元,公允价值大于投资成本的2,117,005.64元按原会计准则无法按公允价值计价,根据新会计准则在2007 年期初数中计入交易性金融资产项目,相应调整留存收益。
(2)长期股权投资
根据新会计准则的规定,对子公司的长期股权投资由权益法改为成本法,调整减少长期股权投资账面价值96,785,641.53元,相应调减留存收益。
(3)递延所得税资产、递延所得税资产负债
根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差异计算递延所得税资产3,661,459.61元,增加递延所得税资产3,661,459.61元;根据新会计准则将交易性金融资产公允价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税资产负债317,550.84元,增加递延所得税负债317,550.84元。
(4)委托贷款
根据新会计准则将委托贷款50,000,000.00元从委托贷款调整至持有至到期投资列示。
(5)投资性房地产
根据新会计准则将原在固定资产、累计折旧中列示的出租房产(原值9,600,714.40元、累计折旧4,263,347.85)调整至投资性房地产列示。
(6)应付职工薪酬
根据新会计准则将其他应付款中的职工薪酬2,823,728.62元(包括工会经费、职工教育经费、各项社会保险等)由其他应付款调整至应付职工薪酬列示。
(7)房改费用
根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》(国发[1998]23 号)的精神,公司已停止住房实物分配,并逐步实行住房分配货币化。按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》(财会[2001]5 号)的有关规定:企业按规定发放给1998年12月1日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴,按实际发放的金额,在“利润分配-未分配利润"中列支。因此,公司在“利润分配-未分配利润"中列支一次性住房补贴2,435,800.00元,并将原列示在其他应交款中的一次性住房补贴12,004,200.00元调整至应付职工薪酬列示。
二、合并报表项目调整情况:
(1)交易性金融资产
期初交易性金融资产成本为155,622,767.04元,公允价值大于投资成本的5,585,757.62元按原会计准则无法按公允价值计价,根据新会计准则在2007年期初数中计入交易性金融资产项目。
(2)根据新会计准则的规定,对子公司南京鼓楼医院集团宿迁市人民医院有限公司的投资差额18,045,830.93在商誉中列示,并将原已摊销的1,022,597.09元冲回。
根据新会计准则的规定,将对子公司的长期股权投资差额摊销冲回3,490,464.30元。
(3)可供出售金融资产
将持有的南京银行股份有限公司52万股从长期股权投资调整至可供出售金融资产列示。
(4)递延所得税资产、延所得税资产负债
根据新会计准则将资产账面价值小于资产计税基础的差异及合并抵消存货未实现销售的所得税影响计算递延所得税资产13,193,351.57元,增加递延所得税资产13,193,351.57元;根据新会计准则将交易性金融资产公允价值大于资产计税基础的差额计算递延所得税资产负债873,739.54元,增加递延所得税负债873,739.54元。
(5)委托贷款
根据新会计准则将委托贷款50,000,000.00元从委托贷款调整至持有至到期投资列示。
(6)投资性房地产
根据新会计准则将原在固定资产、累计折旧中出租房产(原值9,600,714.40元、累计折旧4,263,347.85)调整至投资性房地产列示。
(7)生产性生物资产
根据新会计准则将原在存货中列示的生产性生物资产(原值5,155,887.15元、累计折旧403,915.76元)调整至生产性生物资产列示。
(8)无形资产
根据新会计准则将原在固定资产中列示的土地(原值33,156,161.00元、累计折旧1,849,979.26元)调整至无形资产。
(9)应付职工薪酬
根据新会计准则将其他应付款中的职工薪酬5,292,533.05元(包括工会经费、职工教育经费、各项社会保险等)由其他应付款调整至应付职工薪酬列示。
(10)房改费用
根据《国务院关于进一步深化城镇住房制度改革加快住房建设的通知》(国发[1998]23 号)的精神,公司已停止住房实物分配,并逐步实行住房分配货币化。按照财政部《关于企业住房制度改革中有关会计处理问题规定的通知》(财会[2001]5 号)的有关规定:企业按规定发放给1998年12月1日以前参加工作的无房老职工的一次性补贴和住房未达标老职工补差一次性住房补贴,按实际发放的金额,在“利润分配-未分配利润"中列支。因此,公司在“利润分配-未分配利润"中列支一次性住房补贴7,495,800.00元,并将原列示在其他应交款中的一次性住房补贴12,004,200.00元调整至应付职工薪酬列示。 |
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