|
|
|
|
电广传媒(000917)第三届董事会第十七次会议决议公告 2008-4-12
|
湖南电广传媒股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第三届董事会第十七次会议通知于2008年3月31日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2008年4月10日在本公司四楼会议室以现场方式召开。会议应到董事13人，实际出席会议董事11人，独立董事胡志斌先生因公出差委托独立董事喻国明先生代为表决, 董事熊云开先生因公出差委托董事周竟东先生代为表决。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，会议由公司董事长龙秋云先生主持，公司监事及高管人员列席会议。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：
一、审议并通过了《公司2007年度董事会工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过了《公司2007年度报告及其摘要》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过了《公司2007年度利润分配预案》；
经开元信德会计师事务所有限公司审计，公司2007年度合并实现归属于母公司所有者的净利润113,394,309.80元，母公司实现净利润75,177,460.67元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金7,517,746.07元，加年初未分配利润339,572,680.76元，可供股东分配的利润为407,232,395.36元。
公司2007年度利润分配预案为：以2007年末总股本338,648,671股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，派发现金红利 0.3元（含税）,共派送红股67,729,734股，现金红利10,159,460.13元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过了《关于变更会计政策并对2007年期初资产负债表相关数据进行调整的议案》；
本公司于2007年1月1日起执行新企业会计准则。按照新企业会计准则、中国证监会发布的《关于做好与新企业会计准则相关财务会计信息披露的通知（证监发[2006]136号）》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号―财务报告的一般规定》、企业会计准则解释1号等有关规定，本公司对以下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：
1、2007年7月本公司收购同一控制下的企业湖南省广播电视网络有限责任公司，在编制合并报表时，对2006年度报表进行调整将其纳入并表范围，相应减少2007年1月1日所有者权益18,933,565.41元（其中减少归属于母公司所有者权益-28,936,392.57元，增加少数股东股权10,002,827.16元），减少2006年度净利润 39,984,901.49 元（其中减少归属于母公司所有者净利润 40，187,728.65元，增加少数股东损益202,827.16元）。
2、根据新企业会计准则，本公司将同一控制下企业合并长期股权投资借方差额余额 217,135,491.29 元和其他采用权益法核算的长期股权投资贷方余额4,862,830.65元调整期初留存收益，相应减少2007年1月1日所有者权益金额212,272,660.64元。由于在可比期间该股权投资差额不再摊销，相应增加2006年度利润5,565,033.86元。
3、由于新企业会计准则对交易性金融资产按公允价值计价，增加2007年1月1日所有者权益4,201,247.80元，相应增加2006年度利润。
4、本公司原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，调增2007年1月1日所有者权益金额24,590,114.57元，调减2006年度净利润272,680.38元。
上述2-4项合计影响2007年1月1日少数股东权益增加8,367,750.67元，2006年度少数股东损益减少12,894.28元。
5、原少数股东股权258,810,757.08元列入所有者权益。
由于上述因素影响，本公司所有者权益 2007年1月1日变更为1,919,709,809.54元（其中归属于母公司的所有者权益为1,642,528,474.63元，归属于少数股东权益为277,181,334.91元），2006年度利润变更为2,573,411.12元（其中归属于母公司所有者净利润-11,284,840.46 元，增加少数股东损益13,858,251.58元）。
本公司按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》、《企业会计准则解释第 1 号》（财会〔2007〕14 号）以及有关信息披露的要求，对年初所有者权益的调节过程进行了复核，复核修正的结果、影响项目及其原因列示如下：
项 项目名称 原披露金额 修正后金额 差异
目
2006年12月31日股东 1,863,313,916.14 1,863,313,916.14 0.00
权益（现行会计准则）
1 长期股权投资差额 -212,272,660.64 -212,272,660.64 0.00
其中：同一控制下企
业合并形成的长期股权 -217,135,491.29 -217,135,491.29 0.00
投资差额
其他采用权益法核
算的长期股权投资贷方 4,862,830.65 4,862,830.65 0.00
差额
以公允价值计量且其变
2 动计入当期损益的金融 4,201,247.80 4,201,247.80 0.00
资产以及可供出售金融
资产
3 所得税 58,103,487.94 24,590,114.57 -33,513,373.37
4 少数股东权益 258,810,757.08 258,810,757.08 0.00
追溯合并同一控制下湖
5 南广播电视网络有限责 -18,933,565.41 -18,933,565.41
任公司2006年度报表
对股东权益影响
2007年1月1日股东权 1,972,156,748.32 1,919,709,809.54 -52,446,938.78
益（新会计准则）
随着对企业会计准则逐步深入理解，本公司对账面价值与计税基础暂时性差异进行了重新认定，相应调整了2007年初的递延所得税资产。除递延所得税资产以及因同一控制下合并新增的湖南广播电视网络有限责任公司而调整合并报表期初数造成的差异外，无其他新旧准则差异。
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过了《关于会计估计变更的议案》；
本公司原对应收款项采用余额的6%计提坏账准备，自2007年1月1日起，根据新的企业会计准则的要求，变更如下：
公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备，具体为：账龄一年以内（含一年），按1%，5%计提；账龄一年至二年（含二年）按10%计提；账龄二年至三年（含三年）按20%计提；账龄三年至四年（含四年）按50%计提；账龄四年至五年（含五年）按80%计提；账龄五年以上按100%计提。
由于该项该会计估计变更，影响本公司2007年度利润总额减少66,319,792.07元。
公司独立董事认为：公司本次变更的应收账款坏账准备计提标准，有利于对应收账款的风险控制，增强公司抗风险能力，同意此次变更。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；
公司继续聘用开元信德会计师事务所有限公司为公司提供2008年度的审计工作，公司支付给开元信德会计师事务所有限公司2007年度审计报酬为118万元。
公司独立董事对以上事项表示认可，并认为：开元信德会计师事务所有限公司严格遵守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，尽职尽责，审慎查验，审计报告客观公正；公司支付的报酬参照了同行业同地区的平均水平，审计报酬合理。
同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于同意控股子公司湖南有线电视网络（集团）股份有限公司向银行申请综合授信的议案》；
在湖南数字电视基本业务收费标准已经提高的前提下，为充分把握数字电视的发展机遇，提高有线电视网络的盈利能力，公司必须加快数字电视的整体平移，大力推动数字电视增值业务的发展。因此，公司同意控股子公司湖南有线电视网络（集团）股份有限公司向银行申请综合授信额度33亿元。
同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于授权公司经营管理层投资有线电视网络项目5亿元额度的议案》；
为提高决策效率，加快对湖南省未收购市县区有线电视网络的投资收购进
程，公司拟授权经营管理层5亿元的有线电视网络投资额度，期限一年。（详见《湖南电广传媒股份有限公司关于授权公司经营管理层投资有线电视网络项目的公告》）
同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过了《关于独立董事年报工作制度》的议案；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过了《关于董事会审计委员会年报工作规程》的议案；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过了关于《修订公司章程》的议案；
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，对《公司章程》原第128条必须做修改。修改为：“经理有权决定涉及金额在3000万元以下的投资、资产处置事项”，取消“担保事项”。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并通过了《关于湖南电广传媒股份有限公司董事、监事、高级管理人员持股管理制度 》的议案；
同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、关于《召开2007年年度股东大会的议案》。
同意于2008年5月8日(星期四)召开公司2007年度股东大会，有关本次股东大会的详细内容详见《公司2007年度股东大会通知》。
以上第一、二、三、六、八、九、十一项议案尚须报请公司股东大会审议。
同意13票，反对0票，弃权0票。
湖南电广传媒股份有限公司董事会
2008年4月10日 |
|
|
|