|
|
|
|
钱江摩托(000913)受让股权公告 2008-6-21
|
浙江钱江摩托股份有限公司受让股权公告
本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
2008年6月20日浙江钱江摩托股份有限公司（以下称"本公司"） 与新加坡科登投资有限公司（以下称"新加坡科登"）共同签署了《股权转让协议》，本公司受让新加坡科登所持有的浙江美可达摩托车有限公司（以下称"浙江美可达"）25％的股权，受让价为人民币43,750,000元。受让股权完成后本公司将持有浙江美可达100%股份。
2、董事会审议议案的表决情况
2008年6月20日召开本公司第三届董事会第二十七次会议，就本公司与新加坡科登签订的本公司受让新加坡科登持有的浙江美可达25%股权的《股权转让协议》；13 名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。
3、本次对外投资未构成本公司的关联交易事项，且交易金额在董事会决策范围之内，不需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、新加坡科登
成立于1993年12月13日，注册地为新加坡，法定代表人为钟荣光，注册资本为2 元新元，税务登记证号码为199308244H，经营范围为投资控股。
截止2007年6月30日，资产总额为22,890,000.00元新币（未经审计）、负债总额为13,270,000.00元新币（未经审计）、净资产为9,620,000.00元新币（未经审计）、2006年7月1日至2007年6月30日的净利润为3,690,000.00元新币（未经审计）。
新加坡科登与本公司及本公司的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、交易标的情况
1、交易标的
本公司受让新加坡科登所持有的浙江美可达25%的股权。
2、浙江美可达的情况
（1）浙江美可达的基本情况
公司成立于1993年12月28日，注册地为浙江省温岭市太平镇万昌路，法定代表人为陈筱根，注册资本为280万美元，企业性质为中外合资，主营业务为生产销售摩托车及摩托车配件，税务登记证号码为331081610005984。
该公司成立时注册资本为280万美元，由原浙江摩托车厂（浙江钱江摩托股份有限公司成立后，浙江摩托车厂所持股权改由浙江钱江摩托股份有限公司持有）和新加坡科登投资有限公司共同投资设立，截至2007年12月31日，其股东及出资情况如下：浙江钱江摩托股份有限公司出资210万美元，占注册资本的75%；新加坡科登投资有限公司出资70万美元，占注册资本的25%。
浙江美可达股东新加坡科登所持股权无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
截止2007 年12 月31 日,浙江美可达的资产总额为718,139,262.21元（经审计）、负债总额为505,524,730.93元（经审计）、净资产为212,614,531.28元（经审计），2007年度的营业收入为3,736,122,255.97元（经审计）、营业利润为117,955,998.34元（经审计）、净利润为80,310,970.88 元（经审计）。截止2008年3月31日，浙江美可达的资产总额为694,848,886.49元（未经审计）、负债总额为466,314,217.02 元（未经审计）、净资产为228,534,669.47 元（未经审计）， 2008 年一季度的营业收入为980,066,808.15元（未经审计）、营业利润为20,575,850.76元（未经审计）、净利润为15,920,138.19元（未经审计）。
（2）浙江美可达的资产评估情况
根据具有从事证券业务资产评估资格的浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2008]第51号《浙江美可达摩托车有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，以2007年12月31日为评估基准日，采用成本加和法，浙江美可达资产账面价值为718,139,262.21元，清查调整后账面价值为718,139,262.21 元，评估价值为743,088,285.99 元，评估增值额为24,949,023.78 元，增值率为3.47%；负债账面价值为505,524,730.93元，清查调整后账面价值为568,088,285.99元，评估价值为568,088,285.99元；净资产账面价值为212,614,531.28元，清查调整后账面价值为150,050,976.22元，评估价值为175,000,000.00元，评估增值额为24,949,023.78元，增值率为16.63%。上述净资产评估结果已扣除了浙江美可达2007年12月28日的董事会决议通过的对其股东分配的62,563,555.06元现金股利。
（3）浙江美可达的资产评估值与帐面值差异说明
1）评估增值的主要原因 评估增值主要体现在应收账款和坏账准备。根据浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2008]第51号《浙江美可达摩托车有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，账面价值368,773,827.64元（其中账面余额388,445,575.71元，坏账准备19,671,748.07元）， 清查调整后账面价值368,773,827.64 元（其中账面余额388,445,575.71元，坏账准备19,671,748.07元）。
按财务会计制度进行核实，未发现不符情况。清查调整后应收账款主要系应收的货款和配件款。其中关联方往来主要有：应收浙江钱江摩托股份有限公司101,727,287.61元，应收温岭市钱江进出口有限公司283,869,436.94 元，应收温岭市隆江机械制造有限公司37,895.75 元。清查调整后应收账款账面余额中，1年以内的有388,133,904.55元，占总金额的99.92%；账龄在2-3年有47,513.85元，占总金额的0.01%；账龄在3-5年的有204,237.31元，占总金额的0.05%；账龄在5年以上的有59,920.00元，占总金额的0.02%。
浙江美可达的坏账准备政策采用账龄分析法，计提比例为：账龄1年以内（含1年，以下类推）的，按其余额的5%计提；账龄1-2年的，按其余额的20%计提；账龄2-3年的，按其余额的40%计提；账龄3-5年的，按其余额的80%计提；账龄5年以上的，按其余额的100%计提；对于有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，采用个别认定法计提坏账准备。
评估时，对于关联方中的浙江钱江摩托股份有限公司和温岭市钱江进出口有限公司等往来款项，估计收回有保障，评估时保留账面值，同时将计提的坏账准备评估为零；应收温岭市隆江机械制造有限公司37,895.75元的款项，由于其经营困难，估计收回的可能性较小，故将该款项评估为零，同时将对应的全额计提的坏账准备评估为零。
对于其他非关联方款项，由于没有确切依据证明各款项的回收损失情况，无法逐项评估其价值，而从整体上看，坏账风险肯定存在。我们查阅了企业以往年度坏账的发生和核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为计提的坏账准备较合理地反映了该部分非关联方应收账款的变现风险，故评估时保留该部分应收账款的账面余额及按企业会计政策应计提的坏账准备金额。
应收账款评估价值388,053,663.87 元（其中余额388,407,679.96 元，坏账准备354,016.09 元），评估增值额为19,279,836.23元，增值率为5.23%。
2）负债清查结果较帐面值大幅增长的原因
负债清查结果较帐面值大幅增长主要体现在应付股利，账面价值0.00元，清查调整后账面价值为62,563,555.06元。
根据浙江美可达2007年12月28日董事会决议，浙江美可达董事会通过了向其股东分配62,563,555.06元现金股利的决议，本次评估根据有关要求对本次利润分配事项作了清查调整。评估时以清查调整后的账面价值62,563,555.06元为评估值。上述现金股利为应付而未付所致。
3、本次股权转让不涉及债务重组的情况。
四、交易合同的主要内容及定价政策
（一）交易合同的主要内容
本公司与新加坡科登于2008年6月20日签订的本公司受让新加坡科登持有的浙江美可达25%股权的《股权转让协议》情况：
1合同双方为本公司与新加坡科登；
2合同的签署日期为2008年6月20日；
3交易标的为浙江美可达的25%股权；
1交易价格为：以浙江美可达截止2007年12月31日的净资产评估价值为基础，经协商新加坡科登所持浙江美可达25%的股权转让价为人民币43,750,000元；
2交易结算方式为：由本公司在本协议签订后一周内将人民币21,875,000元首付款支付给新加坡科登，其余款项由本公司在本协议生效后一周内支付给新加坡科登。上述股权转让款由本公司支付给新加坡科登指定的账户；本公司如未按本协议规定时间及方式支付股权转让款，应自应支付之日起至实际支付之日止向新加坡科登支付逾期付款违约金，以逾期未支付金额年利率百分之十计算，直至付清为止；
3交易合同的生效条件为：本协议须经协议双方签字盖章及本公司董事会批准后，自中国政府外经贸部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。
（二）交易合同的定价政策
以2007年12月31日为评估基准日，以浙江美可达的净资产评估价值为基础，协商确定交易价格。根据浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008]第51号《浙江美可达摩托车有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》，浙江美可达的净资产评估价值为人民币175,000,000元，所以，浙江美可达25%股权所对应的净资产评估价值为人民币43,750,000元，以此为基础，交易双方经协商确定交易价格为人民币43,750,000元。
五、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响本公司本次受让浙江美可达股权，是公司根据自身长期发展战略要求，采取的增强公司实力的行动。
本次交易有利于本公司做强做大主业、整合产品结构、稳定产品配套体系、进一步提高产品质量、加快新品开发速度、降低产品成本、增强市场竞争能力、促进本公司稳步健康发展。
六、独立董事的意见 上述交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；上述交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易双方符合市场规则，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意上述交易。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字的第三届董事会第二十七次会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、本公司与新加坡科登于2008年6月20日签订的本公司受让新加坡科登所持浙江美可达25%股权的《股份转让协议》；
4、新加坡科登有关财务报表；
5、浙江美可达2007年度审计报告，及2008年一季度财务报表；
6、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2008]第51号《浙江美可达摩托车有限公司整体资产评估项目资产评估报告书》；
7、新加坡科登的有关承诺函。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
2008年6月21日 |
|
|
|