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钱江摩托(000913)非公开发行股票预案 2008-5-21
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浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票预案
2008 年 5 月
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发行人声明
浙江钱江摩托股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：本非公开
发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会，其他政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决
定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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特别提示
1、浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二
十六次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
2、本次非公开发行的对象为包括控股股东温岭钱江投资经营有限公司在内的不
超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
3、本次非公开发行股票数量区间为10,000万股（含10,000万股）至15,000万股
（含15,000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行期首日间除权、除息
的，本次发行数量将进行相应调整。
4、发行价格不低于定价基准日（董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票
均价的90％。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先原则合理确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日间除权、除息的，本次发行底价将进行
相应调整。
5、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得股东大会的批准和
中国证监会的核准。
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/钱江摩托 指 浙江钱江摩托股份有限公司
董事会 指 本公司董事会
控股股东/钱江投资 指 温岭钱江投资经营有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票预
案
本次发行/本次非公开发 指 浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票的
行 行为
浙江钱江摩托股份有限公司与温岭钱江投资经
认购协议 指 营有限公司签订的《附条件生效的股份认购框
架协议》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
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第一节 本次非公开发行股票预案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
摩托车产业在我国自上世纪90年代崛起以来，经过近20年的发展，我国已成
为世界摩托车生产大国，拥有15种排量、2000多个品种的摩托车及强大的零部件
配套体系。2006年，我国摩托车行业全年累计生产摩托车2,144.35万辆，提前四
年实现了摩托车工业制订的“十一五”末期规划产量应在2,000万辆左右的总量目
标。2007年全行业摩托车生产完成2,544.69万辆，销售完成2,546.80万辆，同比
增长16.02%和17.07%。摩托车工业产销两旺，出口量稳步增长，中国农村市场和海
外市场呈现出巨大潜力，同时在国家政策调控下，整个摩托车工业在发展中面临着
产业升级和行业整合的机遇和挑战。
1、中国农村和海外市场蕴藏着巨大潜力
我国农村地形复杂，山地、丘陵、河谷地带较多，汽车行驶空白区也多，而摩
托车轻便、快捷、道路适应性好、既可载人又可载货，和汽车相比，价格便宜，油
耗低，便于存放，深受广大农民青睐。2006年，国家积极推进社会主义新农村建设，
这为摩托车工业开拓农村市场带来了良好的发展机遇。目前，我国农村有近4.5万个
乡镇、2.38亿个农户、9.22亿农民，平均每乡镇5320户、2万人，而我国农村摩托车
保有量有4,000多万辆。如果2.38亿户农村家庭摩托车拥有量达到1998年中国城市居
民拥有水平，则整个农村摩托车市场尚有7,000万辆的市场容量，在国内城市“禁摩”
风潮的同时，农村市场却蕴藏着巨大的潜力。
在海外市场方面，由于我国劳动力成本低，我国的摩托车产品在国际市场上具
有较强的价格竞争力，出口量每年都在大幅度增长，出口数量连续5年名列世界第一。
据中汽协会对全国91家摩托车生产企业出口情况统计，2007年，累计出口摩托车
816.96万辆，同比增长24.55%；摩托车出口量占当年销售量的比重达到32.08%，摩
托车生产企业产品出口创汇超过40亿美元，达到40.76亿美元，同比增长31.35%。
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2、国家政策促进产业升级
2007年6月底，国家环保总局颁布了《摩托车污染物排放限值及测量方法（工况
法，中国第Ⅲ阶段）》和《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国
第Ⅲ阶段）》，规定我国将从2008年7月1日起对摩托车（包括轻便摩托车）实施国
Ⅲ（欧Ⅲ）排放标准，并开始要求对摩托车燃油蒸发物进行污染控制。届时达不到
国Ⅲ（欧Ⅲ）排放标准的摩托车将不能上牌、不得生产和销售。随着国Ⅲ（欧Ⅲ）
排放标准的严格实施，必然促使摩托车生产企业着力开发节能环保型摩托车，实现
产品的升级换代，达到技术标准。同时，燃油税实施在即，一旦国内开征燃油税，
意味着目前的汽油零售价将“扶摇直上”，这就势必影响到消费者的购车选择，高
性能、低油耗的摩托车将成为消费者首选，这必然会引导企业加足马力研发具有竞
争力的节能环保型摩托车。
借鉴汽车的技术发展史，电喷技术是摩托车满足欧Ⅱ和欧Ⅲ排放法规的主要技
术措施之一，节能环保的电喷技术大幅度提高了发动机的性能，同时降低了排放污
染，因此要想在不增加油耗的前提下稳定的达到国Ⅲ（欧Ⅲ）排放标准，唯有采用
电喷技术，摩托车电喷化是一种必然趋势。
3、摩托车工业面临行业整合
中国摩托车市场已形成以日本本田、雅马哈、铃木等为首的合资公司三分天下
的格局，而这三大家的合资公司的产品定位基本在中高档上。由于自身生产成本高，
加上受中国国内产品价格的压力，迫使其不得不重新调整策略，通过在中国国内采
购、收购、兼并国内企业或与中国供应商合作，以实现低成本化。另外，一些还未
进入或正准备进入中国市场的国外及地区企业，也会加紧实施与国内企业间的合资、
合作计划，一场和国外知名企业的合资、合作将再掀高潮。在这场行业整合浪潮中，
本土摩托车企业应该发挥自身成本优势、吸收国际先进经验，抓住机遇大力发展，
树立国际化的摩托车民族品牌。
（二）本次非公开发行的目的
浙江钱江摩托股份有限公司是国内少数几家具有自主设计开发能力和生产发动
机品种最多、跨度最大的摩托车厂家之一。在电喷技术领域，钱江摩托已经掌握了
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世界上惟一能够跨越缸内直喷和缸外喷射两大系统的FAI电喷新技术；同时公司独家
将广泛应用于航空航天及高级轿车上的美国道康宁减磨技术成功地移植到摩托车发
动机上，大大延长了摩托车发动机的使用寿命。为实现国际化发展战略，2005年10
月，公司成功收购了意大利百年摩企贝纳利（Benelli）公司，成为中国摩托车行业
本土品牌在欧洲收购的第一案，并逐步形成了BENELLI 、GENERIC 、KEEWAY 三大国
际品牌优势。2007年，“钱江”摩托车产销量突破120万辆，生产摩托车整车122.68
万辆，同比增加18.19%，销售120.31万辆，同比增长20.07%，其中内销93.77万辆，
出口26.54万辆，摩托车出口创汇达1.4亿美元，同比增长71.09%。
基于对国内国外需求特点的准确分析及电喷摩托车发展前景的深刻认知，凭借
公司自身的领先电喷技术优势和旗下三大国际著名品牌优势，钱江摩托拟通过本次
非公开发行募集资金，投资于年新增20万台大功率和电喷摩托车发动机技改项目、
摩托车研发及试制中心技改项目，以实现产品结构调整和优化升级，提升市场整体
竞争力，把钱江培育成真正的世界级摩托车制造企业，打造中国本土的摩托车巨头。
二、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括控股股东温岭钱江投资经营有限公司在内的不
超过10名的特定投资者。
（一）温岭钱江投资经营有限公司持有钱江摩托187,971,397股，持股比例为
41.45%，为钱江摩托的控股股东，与钱江摩托构成关联关系。
（二）其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机
构投资者、自然人。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
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元。
（二）发行数量和募集资金规模
本次发行股票的数量区间为10,000万股（含10,000万股）至15,000万股（含
15,000万股），募集资金规模不超过68,229万元人民币（不含发行费用）。
在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际
情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若本公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行期首日间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金规模与
除权除息后的发行底价作相应调整。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特
定对象发行股票。
（四）定价基准日和定价方式
1、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即不低于4.74元/股。同
时，发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产。
若本公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行期首日间有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项的，该发行底价进行相应调整。本次发行以竞价
方式确定发行价格和发行对象，具体发行价格和发行对象由董事会和保荐人根据价
格优先的原则合理确定。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，钱江投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得
上市交易或转让。
四、募集资金投向
公司本次募集资金净额的上限为68,229万元，本次募集资金扣除发行费用后，
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将用于以下项目：
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序号
项目名称 项目类别 投资金额（万元）
1 年新增20万台大功率和电喷摩托车发动 技术改造 48,832
机技改项目
2 摩托车研发及试制中心技改项目 技术改造 19,397
合 计 68,229
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东钱江投资以现金认购本次发行的股份，构成与本公司的关联交
易。钱江投资及关联股东将回避相关事项的表决。
本次发行面向的其他符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法
规的其他投资者，不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2008年3月31日，公司总股本为453,536,000股，其中，控股股东钱江投资
持有公司187,971,397股，持股比例为41.45%。假定本次发行最终发行15,000万股
（其中钱江投资认购10%，即1,500万股），发行完成后，公司的总股本为603,536,000
股，控股股东钱江投资持有公司202,971,397股，持股比例为33.63%仍为公司的实
际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本发行预案已于2008年5月20日经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司
法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证
监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
年新增20万台大功率和电喷摩托车发动机技改项目以及摩托车研发及试制中心
技改项目的核准、环境影响评价、能源评价等报批手续正在办理中。
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第二节 温岭钱江投资经营有限公司基本情况说明
一、基本情况
（一）基本情况
温岭钱江投资经营有限公司成立于2001年7月16日，企业类型为国有独资，
注册资本为58,800万元，法定代表人为金定初。经营范围：资产管理，企业收购兼
并，实业投资，投资开发服务，经济信息咨询服务。
（二）股权结构
截至2008年5月20日，温岭钱江投资经营有限公司股权比例如下：
股东名称 出资额 股权比例
温岭市国有资产经营有限公司 58,800万元 100％
钱江投资的实际控制人为温岭市国有资产经营有限公司，持有钱江投资100%股
权。截至2008年3月31日，钱江投资持有公司187,971,397股，占公司总股本的
41.45%，为公司的控股股东。
股权控制关系如下：
温岭市财政局
100%
温岭市国有资产经营有限公司
100%
温岭钱江投资经营有限公司
41.45%
浙江钱江摩托股份有限公司
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（三）最近三年的业务发展和经营成果（未经审计）
单位：元
项目 2007年 2006年 2005年
主营业务收入 0 0 0
营业利润 -40,064.30 -560.87 -554.80
净利润 23,719,809.09 8,174,658.73 18,454,351.91
（四）最近一年的主要财务数据（未经审计）资产负债表及利润表主要数据
简要资产负债表
时间：2007 年12 月31 日 单位：元
项目 金额
流动资产合计 48,448,340.33
固定资产合计 9,500.00
长期投资合计 504,522,554.53
无形资产及其他资产合计 73,361,517.19
资产总计 626,341,912.05
流动负债合计 6,118,259.25
长期负债合计 0
负债合计 6,118,259.25
少数股东权益 0
所有者权益 620,223,652.80
负债及所有者权益合计 626,341,912.05
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简要利润表
时间：2007 年度 单位：元
项目 金额
主营业务收入 0
主营业务利润 0
营业利润 -40,064.30
利润总额 23,719,809.09
净利润 23,719,809.09
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据钱江投资出具的承诺，钱江投资及其董事、监事、高级管理人员在最近五
年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
三、本次发行后同业竞争情况
本次发行完成前，钱江投资及其关联企业从事的主要业务，不存在与本公司正
在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，钱江投资已于2008年5月20日向公司出具
《承诺函》，钱江投资承诺不得经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企
业；且亦有义务促使其下属关联企业（本公司除外）不经营任何竞争业务或投资于
经营任何竞争业务的企业。
本次发行完成后，钱江投资及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产
经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
四、重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内钱江投资及实际控制人温岭市国有资产经营有限
公司与本公司之间不存在重大关联交易情况。
公司发生的其他重大关联交易事项均已在公司定期报告中披露。
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第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2008 年5月20日，钱江投资与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，合
同主要内容如下：
一、协议主体
甲方：浙江钱江摩托股份有限公司
法定代表人：林华中
地址：浙江省温岭市经济开发区
乙方：温岭钱江投资经营有限公司
法定代表人：金定初
地址：温岭市太平街道万昌路
二、认购标的、数量、价格以及锁定期
1、认购标的、数量
甲方本次拟非公开发行每股面值为人民币一元的浙江钱江摩托股份有限公司A
股普通股10,000万股（含10,000万股）至15,000万股（含15,000万股），募集资
金规模不超过68,229万元人民币（不含发行费用）。乙方承诺认购甲方本次非公开
发行A股普通股总数的10%。
2、认购价格
本次认购的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2008
年5月21日，根据相关法律、法规规定，以定价基准日前20个交易日浙江钱江摩
托股份有限公司股票交易均价的90%为底价，确定最终认购价格。
即本次甲方向乙方定向发行股票的价格不低于每股4.74元。
如浙江钱江摩托股份有限公司在成交日前发生任何权益分派、公积金转增股本
等事项，因此发生股份变化，则上述每股价格应作相应调整。
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3、锁定期
本协议项下交易全部完成后,乙方承诺认购的股票自股权登记完成之日起三十
六个月内不得转让。限售期满后，前述股票将在深圳证券交易所上市交易。
三、认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方以现金方式认购非公开发行的股票。
2、支付方式
本协议生效后，乙方根据甲方的书面缴款指令，由乙方将认购非公开发行股票
的款项足额汇入甲方为本次非公开发行股票专门开立的账户。
甲方应指定会计师事务所对该等款项进行验资并出具验资报告，并尽快向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方新发行股份进行登记书面的申
请。
四、协议的生效条件和生效时间
（一）协议的生效条件
1、本协议经双方当事人签字、盖章；
2、本协议经甲方董事会、股东大会批准；
3、本次非公开发行股票经中国证监会核准；
4、本协议项下股份认购事宜经其它有权机构和有权部门批准或核准。
（二）协议的生效时间
本协议的生效条件及协议附带的保留条款、前置条件全部满足时。
五、协议附带的保留条款、前置条件
由于本次向乙方非公开发行股票后，乙方的持股比例变化将触发要约收购义务，
乙方将向中国证监会申请豁免其要约收购义务，如中国证监会未能豁免乙方的要约
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收购义务，则乙方将放弃认购本次非公开发行的股份，本协议即行终止。
除本条前款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
六、违约责任
1、若因本协议规定的协议生效条件未能成就，且该种未能成就不能归咎于任何
一方的责任，致使本协议无法生效的，双方互不追究对方的违约责任。
2、在成交前的任何时间，如果一方严重违反认购协议项下的任何规定，守约方
可以向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取补救措施。发出通知的30
日内，如果违约方未对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，选
择继续履行或终止认购协议。
3、因任何一方违反其在认购协议项下的任何承诺、义务，给守约方造成损失的，
违约方应当赔偿所有损失。
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第四节 董事会关于本次募集资金项目的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司拟向特定投资者非公开发行股票数量区间为10,000万股（含10,000万股）
至15,000万股（含15,000万股），募集资金规模不超过68,229万元人民币（不含发
行费用），拟投入项目的资金需求总量约为68,229万元。本次募集资金扣除发行费
用后全部投入如下项目：本次发行募集资金拟投资于以下项目：
序号 项目名称 项目类别 投资金额（万元）
1 年新增20万台大功率和电喷摩托车发动 技术改造 48,832
机技改项目
2 摩托车研发及试制中心技改项目 技术改造 19,397
合 计 68,229
募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方
式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在
不改变投入项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。
二、本次募集资金投资项目
项目一：年新增20万台大功率和电喷摩托车发动机技改项目
（一）项目概况
1、项目内容及投资概算
本项目将在温岭市工业城建立新厂区，新建生产车间、综合楼及公用设施等
建筑45,703平方米，引进66台国外先进的关键设备，添置相应的配套设备和公用
设施，年新增20万台大功率和电喷摩托车发动机，其中大功率发动机5万台，电喷
摩托车发动机15万台。
本项目总投资48,832万元，其中流动资金9,050万元。
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2、项目批文取得情况
本次募集资金投资项目相关的审批、环境影响评价和能源评价正在办理中。
（二）项目实施的必要性
我国将从2008年7月1日起对摩托车实施国Ⅲ（欧Ⅲ）排放标准。从现有技术
而言，采用能大幅度提高发动机的性能，同时又能节约燃油，减少排放的电喷技
术是摩托车达到国Ⅲ排放法规的主要技术措施之一。同时，在目前能源紧张，油
价高企的背景下，既能节约燃油又能大幅度提高发动机性能的电喷技术成为当前
及未来摩托车发展的一项热点技术。
本公司为形成行业内的技术领先优势，依托自身固有的技术设备，通过与国
内外专业的摩托车研究检测机构进行合作，聘请在流体力学、发动机燃烧技术、
微电子控制技术等领域有扎实研究基础的专家，协力开发出了符合中国道路特点，
具有差异性竞争优势的电喷系统技术。同时，推出的节能环保的电喷摩托车发动
机和大功率摩托车的发动机等新产品，受到国内外用户的欢迎。面对当前迅速发
展的国内外摩托车及其配件市场，公司急需将新产品尽快形成规模生产能力，并
且要根据市场的需求进一步进行新产品的开发和技术的创新。
在全球经济一体化的进程中，获取高端技术，提升制造高端产品的能力，参
与国际市场竞争，分享到合理利润是中国企业走向国际化的必由之路。目前国内
各摩托车企业所生产的产品主要集中在50ml～150ml排量上，主要是为了满足中低
档消费层次的需要。大排量摩托车技术在我国尚处于起步阶段。
综上所述，我们认为：
1、在能源紧缺，油价高企和我国即将实施国Ⅲ排放标准的大背景下，钱江率
先批量推出节能环保的电喷摩托车有着较好的市场前景，同时也符合国家在节能
减排方面的政策导向；
2、实施电喷摩托车发动机的技术改造，对优化公司产品结构，推动摩托车行
业产品的升级换代都具有非常积极的意义；
3、研发和制造大排量摩托车发动机，是公司获取高端技术，提升制造能力，
参与国际竞争的必由之路。
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因此，本项目的实施是十分必要的，也是十分迫切的。
（三）市场分析
大功率和电喷摩托车的发动机是直接和摩托车配套的产品，其市场需求主要
取决于大功率和电喷摩托车的产品需求。对本项目产品的市场需求分析将主要是
对大功率和电喷摩托车的国内外市场需求进行分析。
1、电喷摩托车市场需求
（1）燃油价格高涨和国家节能减排政策背景下的国内市场
随着能源紧张、燃油价格的逐步上涨和国家节能减排政策的实施，加快了摩
托车产业升级。
2007年6月底，国家环保总局颁布了《摩托车污染物排放限值及测量方法（工
况法，中国第Ⅲ阶段）》、《轻便摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，
中国第Ⅲ阶段）》，规定我国将从2008年7月1日起对摩托车（包括轻便摩托车）
实施国Ⅲ（欧Ⅲ）排放标准，并开始要求对摩托车燃油蒸发物进行污染控制。届
时，达不到国Ⅲ（欧Ⅲ）排放标准的摩托车将不能上牌、且不得生产和销售。从
现有技术而言，采用电喷技术是摩托车达到国Ⅲ排放法规的主要技术措施之一。
由于技术上的原因，国内摩托车行业在这一领域极少企业取得突破性进展。
这就意味着谁先拥有电喷发动机技术并能持续创新，谁就能先抢占国Ⅲ（欧Ⅲ）
排放标准实施后的摩托车市场。我国有世界上最大的摩托车市场，随着国Ⅲ（欧
Ⅲ）排放标准的实施，拥有电喷技术的摩托车厂商将拥有非常好的市场前景。
（2）我国潜力巨大的农村摩托车市场
如今提倡建设节约型社会，建设小康型社会，我们也完全有理由相信，电喷
摩托车在的城乡结合部、城镇和逐渐富裕起来的农村有广阔的市场。我国农村有
近4.5万个乡镇、2.38亿个农户、9.22亿农民，平均每乡镇5320户、2万人，而目
前我国农村摩托车保有量有4,000多万辆。如果2.38亿户农村家庭摩托车拥有量达
到1998年中国城市居民拥有水平，则整个农村摩托车市场还有7,000万辆的市场容
量。据业内人士分析，未来十年我国摩托车市场销售额将达到8,800亿元，摩托车
在农村市场还非常大的空间。
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（3）迅速发展的摩托车国际市场
由于我国劳动力成本低，我国的摩托车产品在国际市场上具有较强的价格竞
争力，所以每年出口量都在大幅度增长，并且出口数量连续5年名列世界第一。
据中汽协会对全国91家摩托车生产企业出口情况统计，2007年，累计出口摩
托车816.96万辆，同比增长24.55%；摩托车出口量占当年销售量的比重达到
32.08%，摩托车生产企业产品出口创汇超过40亿美元，达到40.76亿美元，同比增
长31.35%。
从上述数据可以看出，国际摩托车市场也有着较好的市场前景。如果能够采
用电喷技术生产出发动机性能大幅度提高，同时又能节约燃油，减少排放稳定达
到国Ⅲ（欧Ⅲ）排放标准的摩托车，配合我国较低的劳动成本，将能够在国际市
场上获取更大的市场份额。
2、大排量发动机市场需求
钱江摩托通过收购贝纳利 (Benelli)获得了这个世界品牌和产品设计及有关
技术，进入了大功率摩托车的生产领域，公司生产的产品将涵盖400cc～1600cc的
大排量跑车、街车和巡航车。
（1）国际市场分析
根据市场调查，目前大排量摩托车的主要市场，是欧美等发达国家，国际市
场分析的重点在欧美，产品分二个排量档次，即500-750CC系列和1000CC以上系列
进行分析。
目前欧美市场主流的街车/跑车系列是600～750CC，其排量和价位（6,000～
9,000欧元）都适中，涵盖大部分消费者，满足摩托车爱好者的基本需求。世界各
大品牌都将600～750CC作为自己的重点产品，国际市场竞争激烈。据公司从欧洲
收集的2007年欧洲主要国家的摩托车销售统计数据显示600～750CC在整个销售中
的比例是：意大利2007年排量在125CC以上的摩托车上牌数量为156,472辆，其中
501～750CC为74,398辆，占到总数的47.5%；德国2007年500～749CC的上牌数量为
38,933辆占到总数的34.45%；英国截止到2007年9月上牌数量为116,377辆，其中
651～1000CC占到总数的21%。
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在欧洲各国市场中600～750CC大功率摩托车确实是重点车型，销售量高达摩
托车销售总量的21～47.5%，市场容量巨大。
钱江摩托以贝纳利 (Benelli)技术将重点开发600～750CC大功率摩托车。如
今，已开发成功的BENELLI DUE750全新车型，完美的设计完全可以和国外品牌媲
美，相对低廉的价格（低20%左右）必定会赢得欧美市场的青睐。
1000CC以上排量的摩托车由于功率大，价格高，其消费群体为较为专业的摩
托车迷，市场需求不如500～750CC系列的大。但其技术含量高，品牌档次高，在
市场的地位高。
据公司从欧洲收集的2007年欧洲主要国家的摩托车销售量统计：意大利
1000CC以上上牌数量为28,012辆，占总销量的17.9%；德国1000CC以上上牌数量为
41,733辆，占总销量的36.93%；英国1000CC以上上牌数量为18,547辆（至9月），
占总销量的15.5%；法国1000CC以上上牌数量为42,730辆，占总销量的11.4%。
上述表明：在欧洲市场中1000CC以上排量的摩托车还是有相当的市场容量，
如：2007年德国1000CC以上上牌数量竟占到总销量的36.93%之多。钱江摩托依托
的贝纳利 (Benelli)公司是世界上最新锐的顶级摩托车生产厂家之一，其大功率
摩托车产品设计技术领先于其它公司，在外型设计上是欧洲一流设计，和其他欧
洲品牌比亚乔BMW等保持在同一水平，个别车型的设计，还略胜一筹，如今以更合
理的价格进入欧美市场竞争，是完全有能力取得竞争优势的。
根据有关调查：600CC排量以下摩托车在欧洲的年销量约为200万辆，2007年
度，公司出口欧洲市场13万辆，占比6.5％。公司旗下品牌在欧洲市场所占的份额
为4.06％，钱江摩托是国内最大的对欧洲市场出口摩托车的企业之一；在欧洲市
场600CC以上（含600CC）的大功率摩托车的年销量可达到100万辆左右，主要品牌
为：本田（20万辆）、雅马哈（15万辆）、铃木（12万辆）、川崎、宝马（15万
辆）、DUCATI（8万辆）、凯旋（5万辆）、哈雷戴维森（10万辆），其中主要品
牌在德国的年销量达12万辆。钱江摩托的主要竞争目标是日系品牌。钱江依靠综
合优势计划在技改实施后，实现大排量整车年销售3万辆，大排量发动机销售2万
辆，并保持10～15%的年增长率。
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（2）国内市场分析
我国摩托车保有量近1亿辆，但其中99%以上是用做代步工具，随着国内轿车
逐渐的普及，低端摩托车市场正趋向萎缩，市场空间走向高端已是必然趋势，特
别是沿海经济发达地区，由于生活水平的提高，对摩托车已经开始从初期的代步
工具转变为运动、娱乐、休闲工具。据本田公司提供的数据，目前中国国内大排
量摩托车的市场比例约为千分之五，按目前国内2000万的年产销量来计算约10万
辆大排量的市场规模。
（四）经济评价
本项目总投资48,832万元，其中流动资金9,050万元。达产年新增大功率和电
喷摩托车发动机20万套，正常达产年的销售收入达136,000万元，利润总额为
12,813.4万元，财务内部收益率（上缴所得税后）为19.2%，静态投资回收期（含
建设期2年、税后）为6.7年。
（五）结论
本项目的实施对优化公司产品结构，推动摩托车行业产品的升级换代都具有
非常积极的意义，是公司获取高端技术，提升制造能力，参与国际竞争的必由之
路。本项目符合国家有关的产业政策，经济效益很好，并具有一定的抗风险能力，
因此本项目的实施具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。
项目二：摩托车研发及试制中心技改项目
（一）项目概况
1、项目内容及投资概算
本项目为摩托车研发与试制的软硬件系统的技术改造，将建立和完善包括高
端大排量在内的全系列摩托车新产品的设计、开发和试制系统，实现产品设计模
块化、标准化、系列化和数字化；引入PDM系统，实现产品开发流程管理电子化，
提高产品开发水平；增加产品样机研制和中试产品生产的设备，全面加强新产品
的实验和试验，加快新产品的开发速度。
本项目将在公司现有土地上进行，总投资19,397万元，其中流动资金800万元。
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2、项目批文取得情况
本次募集资金投资项目相关的审批、环境影响评价和能源评价正在办理中。
（二）摩托车研发及试制中心的现状
摩托车研发及试制中心已成为技术领先、管理规范、设备先进的企业技术创
新的主体。摩托车研发及试制中心下设整车研究所、电器研究所、发动机研究所、
电喷技术研究所、Benelli QJ研究所、灯具研究中心、新产品开发中心（模具中
心）、技术综合处等八个研发与试制职能部门。中心目前拥有专职研究开发人员
401人，约占公司总人数的4.5%，其中博士10人，硕士12人，企业专家34人（其中
海外专家10人）。
摩托车研发及试制中心还与吉林工大合作研究摩托车振动与噪声技术分析；
与天津大学合作成立摩托车电喷技术研究试验基地；与武汉理工大学建立摩托车
制动与减震技术小组；与奥地利KISKA公司合作开发越野车系列产品；与意大利
DOLOMITICAD公司合作开发钱江三款欧美风格新车型的外观设计和A面构建；与法
国现代发动机设计公司（LMM）进行长期合作，改进企业目前在生产的十几款发动
机的性能，并建立具备国际先进水平的发动机测试室；与英国ROMAX公司合作设计
发动机齿轮箱等。
（三）项目实施的必要性
摩托车研发及试制中心作为企业技术创新体系的核心，是公司实施技术进步
和技术创新发展战略的关键所在，同时也是企业的核心竞争力所在。面对日益激
烈的市场竞争环境，只有不断地巩固和发展摩托车研发及试制中心，增强企业技
术创新能力，构建企业自身的核心竞争力，才能提高企业的综合实力，形成“钱
江”在国内、国际的技术领先地位，才能保证“钱江”持续、稳步和健康发展，
才能实现“钱江”的长远目标。
公司为保证企业技术创新体系的核心力量健康成长，及时开发出具有核心竞
争力的摩托车产品，促使新产品形成规模生产能力，提出“浙江钱江摩托股份有
限公司摩托车研发及试制中心技改项目”等系列技术改造项目。通过项目的实施，
将进一步改进摩托车研发及试制中心软硬件条件，加强与国内外技术部门和意大
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利、奥地利、德国等欧洲著名设计公司合作，不断设计开发出新产品，并提高了
企业的自身设计开发能力，提高产品质量档次，扩大生产规模，满足市场需求。
增强了企业竞争力，同时提高了企业经济效益。
综上所述，我们认为：
1、本项目的实施促进了企业技术进步与技术创新。唯有通过大量的加严的试
验或实验才能制造出技术领先的高品质产品；技改项目完成后，能为研发与试制
高品质的产品提供实验、试验和小批量生产样车的基础条件；
2、本项目是企业加快新产品的开发速度，满足市场多样化个性化需求的需要；
新产品的开发周期可从原来的12个月缩短到6个月左右；
3、本项目起点较高，技改完成后，摩托车研发及试制中心成为集研究设计、
产品开发、试制试验为一体的内部组织，并能小批量产出完全符合量产要求的摩
托车样车。该中心将成为国内摩托车行业内唯一拥有全系列产品（涵盖高端大排
量摩托车）的完整开发系统的机构，代表了国内最高水准，达到了国际一流水平。
因此，本项目的实施是十分必要的，也是十分迫切的。
（四）摩托车研发及试制中心的技改目标
1、每年开发新车型10款。其中大排量车型3款，其他系列车型7款。开发成本
能控制在欧洲开发成本的40%；制造成本降低30%；售价比欧美市场上的同类产品
低20%；外观与整车性能优于日系品牌。大幅度增强“钱江摩托”系列品牌在欧美
主要市场的价格竞争力。
开发的重点放在提高整车的整体舒适性与外观质量。
2、在实施技改后，大幅度提升钱江产品在国内以及国际上的竞争力，
3、人力资源培养目标：5年内培育一支能自主研发高端大排量与小排量电喷
发动机以及整车的研发队伍。其中具有国际化水准的摩托车零部件或整车专家级
人员20人；设计、试验和检验等专业技术人员100人；具有国际视野、懂技术、了
解中高端摩托用户需求和全球销售网络管理经验的专业管理人员100人。
（五）项目经济效益分析
本项目总投资19,397万元，其中流动资金800万元。研发及试制中心年支出费
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用约11,925.2万元。达产年利润总额3,604.9万元，达产年税金及附加2,669.8万
元，项目财务内部收益率12.3%，投资回收期（税后、含建设期1.5年）5.4年。
（六）结论
本项目的实施促进了企业技术进步与技术创新，使企业加快了新产品的开发
速度，满足市场多样化的个性化需求。同时，本项目完成后，该中心将成为国内
摩托车行业内唯一拥有全系列产品（涵盖高端大排量摩托车）的完整开发系统的
机构，代表了国内最高水准，达到了国际一流水平。本项目经济效益良好，在经
济上是可行的。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提
升公司的竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，
符合本公司及本公司全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
随着公司募集资金投资项目的实施，将大幅提高公司在节能环保型电喷摩托车
及大功率摩托车制造领域的生产能力，有助于企业结构调整、产品优化升级，进一
步占领和开拓市场；同时，公司研发优势将得以加强，有利于保持并扩大企业的技
术领先优势，不断开发高附加值的新品，使公司进入高技术含量、高附加值、高研
发投入的良性发展循环，提高公司整体竞争力。
本次非公开发行完成后，公司资本实力将迅速增强，净资产将大幅提高，同时
公司资产负债率也将有一定下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司主营业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业
务结构的变动情况
（一）对主营业务的影响
公司目前的业务范围是生产、研究、设计和开发摩托车及其配件，销售自产产
品，并提供产品售后服务。通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司在
节能环保电喷摩托车和大功率摩托车及其配件的生产能力将得到大幅度提高，同时
研发能力将增强，这样有利于产品优化升级，有利于确立公司的行业龙头地位，增
强公司盈利能力和持续发展能力。
（二）公司章程的变动情况
本次拟发行不超过15,000万股（含15,000万股）人民币普通股。发行完成后，
公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的
条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其
他事项的调整有修改计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行股票后，公司将增加10,000万股至15,000万股有限售条件的流
通股（具体数量根据发行结果确定），同时发起人的持股比例将有所下降。公司控
股股东钱江投资在本次发行后持有公司33.63%至35.76%的股权，公司实际控制权没
有发生变更。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成并且本次募集资金投资项目达产后，节能环保电喷摩托车
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和大功率摩托车及其配件产生的收入占公司主营业务收入的比重将会大幅度增加。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金投资项目将成为公司未来2-5年的盈利增长点，增强公司盈利
的稳定性，提升公司的综合竞争力。
此外，本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，降低了公司
资产负债率，改善了财务结构，提高了公司运用债务融资的能力。而随着本次募集
资金投资项目的达产、销售及资金的回笼，公司经营活动产生的现金流量净额将进
一步增加。
三、本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易及同业竞争
变化情况
公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经
济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资
产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次募集资
金投资项目实施主体为本公司，均不涉及控股股东及其关联人，因此发行后本公司
与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易
方面也不会发生变化。
同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规
章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上
市公司依法运作，保护上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此
而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进
行及时完整的信息披露。
四、本次发行后，控股股东及其关联人是否存在占用公司资金和资产情况
经公司董事会讨论分析，本次发行后，上市公司不存在公司实际控制人、控股
股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。
五、本次发行后，上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
经公司董事会讨论分析认为，本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的
有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在违规为控股股东
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及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生为控股股东及其关联方提供
担保的情形。
六、上市公司的负债结构是否合理，是否通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情形
截止2008年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为60.91%（母公司报表口
径的资产负债率为60.93%），合并报表口径银行借款约为62,556万元（母公司报表
口径银行借款为55,900万元），发行前公司资产负债率偏高，银行借款均为短期贷
款，数量较大，财务费用较高。
本次发行后，按募集资金净额68,229万元计算,合并报表口径资产负债率降低到
50.36%，母公司报表口径资产负债率降低到49.19%，公司的财务结构将得以优化，
盈利能力得到提升。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情形。
七、跟本次发行有关的风险因素说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
随着人民生活水平的日益提高，终端消费群体的消费意愿日新月异，市场需求
的变化，不仅可能引发新的行业竞争，还可能造成技术进步滞后于消费意愿，从而
对公司的新品开发形成压力。同时，公司现有业务中出口业务发展较快，海外市场
的政治经济稳定度和本公司的拓展力度也会对公司的经营带来影响。另外，近期不
断从紧的利率政策、持续上升的汇率压力，不仅会给公司带来一定的财务费用影响，
也会对社会购买力、商业周期形成一定的压力，从而对公司的产品销售形成一定的
压力。
针对这一风险，公司充分洞悉，深入消费终端、把脉消费变化节奏，化压力为
动力，适时调整产品结构，优化销售策略，针对外销利润持续高于内销的现状，公
司以拓展欧美市场为主导，不断扩大国际市场份额，另外，通过购买外币远期结汇，
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锁定汇率风险。同时，优化产品结构，以节能环保及技术进步为推进，加强销售网
络建设，提高售后服务水平。
（二）业务与经营风险
1、原材料、零部件供应风险
近年来，随着国内物价和CPI的不断攀高，公司产品所需原材料及少量外协零部
件的价格也水涨船高，使得公司运营成本不断上升的压力持续加大，针对此系统风
险，公司深化实施了积极的目标成本管理工作，广泛拓宽供应渠道，在保质保量保
价的基础上，完善配套体系，完全打破规模化生产对少数供应企业的固有配套依赖
性，建立了较为完善的全球价格信息网络，随时掌握变化情况，择优配套。同时，
在合理范围内，以人民收入增长率及人民生活水平提高度为基础，以让利消费者为
宗旨，适当提高产品售价，弱化通胀带来的成本上升影响。
2、技术风险
公司本次非公开发行募集资金拟投资的项目技术含量较高，领先于国内同行，
持续快速创新的难度较大。同时，如实施本项目的外部环境发生较大变化，则可能
导致成本增加、无法有效发挥技术能力、产品质量达不到预期效果，而对产品销售
产生一定的影响。如同行企业在该项技术上取得重大突破，则可能弱化本公司的技
术优势。
为此，本公司将继续加强与行业国际潮流的融合，增强与国际领先企业的合作
交流，加快自身人才培养计划，着力推进公司的技术进步。
（三）财务风险
近年来，公司的资产负债率相对偏高，如本次非公开发行完成后，随着公司规
模的扩大，公司的净资产将大幅度增加，公司资产负债率偏高问题将得到一定程度
缓解。如负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的财务风险。
另一方面，因本次非公开发行募集资金拟投资项目有一定时期的建设达产期，
达产期后才能达到预计产能并产生正常利润。因此，如公司现有业务或其它新增项
目不能快速发展、多创利润，则短期内公司可能会面临净资产收益率下降的风险。
对此，公司将继续加强内控体系的建设，深化节能挖潜工作，提升成本费用的
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合理支出水平、降低资金耗费，改善资产负债状况，同时，大力拓展既有业务空间
和业务能力，加快运营周期，优化财务结构。
（四）管理风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目相对较高的技术水平要求，需要配套大量
具有先进生产理念、技术能力较强的管理、开发、检测和一线生产等员工，需要对
相关人员进行一定的培训。若相关人员培训后，不能掌握的相应的专业技能，则可
能对公司的经营产生一定的压力。
因此，公司将进一步强化人力资源管理，加强员工的技术培训，提高员工整体
素质。同时，组织精兵强将，确保新项目的顺利实施。
（五）政策风险
环保压力的持续上升，使得国家近年来的环保政策不断加强，地方性限摩政策
对公司产品销售有一定的不利影响。针对这一制约，公司一方面以技术革新入手，
以节能减排降噪为核心，强化电喷环保车型的升级研发，适应城市需求，另一方面，
积极响应国家保护环境、节能减排号召，针对一线经销商和广大终端消费者，大力
宣传国策，利用各种形式，广泛宣传环保理念，培养消费者环保意识，带动广大农
村市场消费者的消费理念提升，推进自身产品的销售。
（六）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，本次非公开发行存在无法获得公
司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。能否取
得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（七）股市风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况，同时还会受到利率、汇率、
宏观经济、通货膨胀和国家有关政策等因素的影响，并与投资者的心理预期、股票
市场的供求关系等因素息息相关，因此，股票市场存在着多方面的风险，投资者在
投资本公司股票时可能因股价波动而带来相应的投资风险。
第六节 其它有必要披露的事项
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本次非公开发行不存在其它有必要披露的事项。
浙江钱江摩托股份有限公司董事会
二〇〇八年五月二十日
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