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钱江摩托(000913)第三届董事会第二十六次会议决议公告 2008-5-21
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浙江钱江摩托股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十六次会议，于2008年5月10日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2008年5月20日在公司会议室召开。会议应到董事13名，实到董事13名分别为林华中、陈筱根、郭东劭、周西平、林小荣、金德昭、WANG YAO、柯桂苑、俞邦飞、王建华、张旭、郑念鸿、金学良，全体监事即AU SING PUI、黄希初、林正及高管人员董事会秘书林先进列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林华中先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于制订<公司募集资金管理制度原《公司募集资金管理办法》同时废止。本议案须提交股东大会审议通过。《公司募集资金管理制度》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。本议案须提交股东大会审议通过。
公司已于2006年4月完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司的经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权（关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决），逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，本议案须提交股东大会逐项审议通过。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
2、发行数量和募集资金规模
本次非公开发行股票数量区间为10,000万股（含10,000万股）至15,000万股（含15,000万股），募集资金规模不超过68,229万元人民币（不含发行费用）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
3、发行方式
本次发行的股票全部采用非公开发行的方式。在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的公司控股股东温岭钱江投资经营有限公司和证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。
公司控股股东温岭钱江投资经营有限公司已经与公司签署《附条件生效的股份认购框架协议》，承诺认购公司本次非公开发行股份总数的百分之十。
除公司控股股东温岭钱江投资经营有限公司外，本次发行以竞价方式确定发行对象，具体发行对象由董事会和保荐人根据价格优先的原则合理确定。
认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
5、定价基准日和定价方式
公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于4.74元/股。
（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行期首日间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价作相应调整。本次发行以竞价方式确定发行价格，具体发行价格由董事会和保荐人根据价格优先的原则合理确定。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，温岭钱江投资经营有限公司认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
7、上市地点
在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
8、募集资金数量和用途
公司本次非公开发行募集资金拟投资于如下项目：
序号 项目名称 项目类别 投资金额（万元）
1 年新增20万台大功率和电喷摩托车发动 技术改造 48,832
- 机技改项目
2 摩托车研发及试制中心技改项目 技术改造 19,379
- 合计 - 68,229
实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目总投资额，超过部分将用于补充公司流动资金。
若因市场竞争等因素导致上述投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入，公司可根据项目进度的实际情况暂以自有资金、负债等方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以偿还。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
四、审议通过《关于批准公司控股股东温岭钱江投资经营有限公
司与公司签署的<附条件生效的股份认购框架协议
须提交股东大会审议批准。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》。本议案须提交股东大会审议通过。本次《非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。本议案须提交股东大会审议通过。《前次募集资金使用情况报告》同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于同意温岭钱江投资经营有限公司免于发出收购要约的议案》。本议案须提交股东大会审议通过。
温岭钱江投资经营有限公司现持有本公司187,971,397股，占公司总股本的41.45%，为本公司控股股东。根据中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第35号），温岭钱江投资经营有限公司认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票将对公司增强盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且温岭钱江投资经营有限公司承诺，其在本次非公开发行股票中所认购的股票，自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让，所以，温岭钱江投资经营有限公司认购公司本次非公开发行的股票的行为符合《上市公司收购管理办法》中有关豁免要约收购申请的规定，因此，同意温岭钱江投资经营有限公司免于发出收购要约。
同意9票，反对0票，弃权0票，关联董事陈筱根先生、郭东劭先生、周西平先生、林小荣先生回避表决。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本议案须提交股东大会审议通过。
为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意13票，反对0票，弃权0票。
本次董事会后，公司暂不立即发布临时股东大会通知，公司经营管理层将根据董事会所通过的相关内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜将另行公告。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司
董 事 会
2008年5月21日 |
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