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钱江摩托(000913)第三届董事会第二十四次会议决议公告 2008-4-15
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浙江钱江摩托股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江钱江摩托股份有限公司第三届董事会第二十四次会议，于2008年4月3日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2008年4月13日在公司会议室召开。会议应到董事13名，实到董事13名分别为林华中、陈筱根、郭东劭、周西平、林小荣、金德昭、WANGYAO、柯桂苑、俞邦飞、王建华、张旭、郑念鸿、金学良，全体监事即AU SING PUI、黄希初、林正及高管人员董事会秘书林先进列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林华中先生主持，审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2007年度总经理工作报告》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于提取各项减值准备及坏帐核销的议案》；
(一)2007年度提取各项减值准备的情况报告
1、公司对2007年各项减值准备的计提主要依据①中国证监会2004年1月6日发布的证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》精神；②财政部《企业会计制度》及《企业会计准则》等规范要求；③根据证监会精神，公司的《浙江钱江摩托股份有限公司关于实施提取各项资产减值准备的暂行办法》（以下简称《暂行办法》）。
2、对2007年度各项减值准备计提方法的说明
根据《暂行办法》中的规定，对八项计提的具体方法如下：
①坏帐准备计提的方法
公司对应收帐款和其他应收款计提坏帐准备，并确定按账龄分析法计提坏帐准备。并根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定提取比例分别为：账龄1年（含1年）以内的，按应收款项余额的5%计提；账龄1-2年（含2年，但不含1年）的，按应收款项余额的20%计提；账龄2-3年（含3年，但不含2年）的，按应收款项余额的40%计提；账龄3-5年（含5年，但不含3年）以上的，按应收款项余额的80%计提；账龄5年（不含5年）以上的，按应收款项余额的100%计提。
②存货跌价准备计提办法
公司对列入存货管理的所有在生产过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、在产品和库存商品等计提跌价准备，存货在会计期末成本与可变现净值孰低计价，汇总所有贬值存货成本和可变现净值的差额即为计提的金额，存货的可变现净值以期末市场价格扣除合理的销售费用等后计算确定。
③长期投资跌价准备计提办法
公司对所有的长期投资计提减值准备，计提额为长期投资帐面价值和可收回金额的差额，可收回金额按市价或年度投资单位经营情况分析计算确定。
④短期投资跌价准备计提办法
公司对所有的短期投资计提减值准备，期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按各投资项目计提跌价准备，短期投资的市价从公开媒体或其他合理的渠道取得。
⑤固定资产减值准备计提办法
公司对列入固定资产管理的所有办公设备、机器设备和运输设备房屋建筑物等固定资产计提减值准备，按各项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备，固定资产的可收回金额以期末市场价格扣除合理的销售费用等计算确定。
⑥在建工程减值准备计提办法
公司对列入在建工程管理的所有在建工程计提减值准备，按各项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额提取在建工程减值准备，在建工程的可收回金额以期末市场价格扣除合理的销售费用等计算确定。
⑦无形资产减值准备计提办法
公司对列入无形资产管理的所有专利权、非专利技术、商标权和土地使用权等无形资产计提减值准备，按各项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额提取无形资产减值准备，无形资产的预计可收回金额以该项无形资产预计给公司带来的未来经济利益计算确定。
⑧委托贷款减值准备计提办法
公司对所有按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项计提减值准备，按委托贷款可收回金额低于委托贷款本金的差额提取委托贷款减值准备，委托贷款的可收回金额以期末委托贷款预计可收回金额确定。
3、2007年度各项准备计提的数额
根据上述计提办法和我公司的实际情况，我们对各项资产予以分析，并得出了八项计提的数额：
①累计提取坏账准备41,155,393.49元，其中应收账款累计提取34,234,183.22元，其他应收款累计提取6,921,210.27元，合计本期净减少2,040,318.10元；
②累计提取存货跌价准备4,832,873.25元，本期净提取
261,430.54元；
③本年度公司无短期投资，故无需计提短期投资跌价准备；
④累计提取长期投资减值准备520,767.57元，本期无计提；
⑤累计提取固定资产减值准备4,930,423.76元，本期净减少112,100.77元；
⑥本年度无形资产无任何减值，故无需计提无形资产减值准备；
⑦累计提取在建工程减值准备714,000.00元，本期净计提
75,600.00元；
⑧本年度公司无委托贷款，故无需计提委托贷款减值准备；
⑨累计提取商誉减值准备21,271,663.18元，本期无计提。
(二)2007年度坏帐核销情况的报告
根据《暂行办法》，现将2007年度核销坏帐情况报告给各位董事，请审议：
1、坏账核销的具体方法如下：
坏账确认标准：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；
②债务人逾期未履行清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
2、2007年度核销坏账的金额
核销坏帐的金额总计为人民币374,587.30元，其中核销应收账款的金额为355,321.86元；核销其他应收账的金额为19,265.44元，其单户金额均较小。
我们认为上述的计提和核销金额较小，对2007年度的财务状况虽有影响，但它比较符合公司的实际情况，更能反映本公司资产的真实性，体现了会计核算的谨慎性原则，也更有利于公司今后的生产发展。
同意13票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于2007年关联交易价格公允性的议案》；
2007年1月1日至2007年12月31日，本公司及控股子公司与各关联方发生的关联交易其交易价格系由合同约定，参照市场价格确定，与非关联方交易价格基本一致，无重大高于或低于正常交易价格的情况。
公司董事会认为：上述关联交易的价格系参照同类商品市场价格确定，是公允的，没有损害本公司和股东的利益。
同意13票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2007年度财务决算报告》；
本报告须提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2007年度利润分配预案》；
根据浙江天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，按母公司本年度实现净利润57,051,534.32元，提取10%的法定盈余公积4,733,904.44元，当年可供股东分配的利润为52,317,629.88元，加上年初未分配利润10,896,588.08元，本年度实际可供股东分配的利润为63,214,217.96元。
鉴于本公司欧洲子公司的生产规模正在不断扩大，生产流动资金及新产品开发费用的需求将逐步增大，同时，国外销售网络的建设完善日益凸显重要性，公司对此的投入将继续增大，为确保公司的可持续性发展，合理安排资金，进一步加强公司核心竞争力，决定：本年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上分配预案须经股东大会批准后实施。
同意13票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2007年度董事会工作报告》；
本报告须提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目及其金额的议案》；
1、根据新企业会计准则，公司将同一控制下企业合并长期股权投资借方差额余额58,244,351.66元调减期初留存收益和其他采用权益法核算的长期股权投资贷方余额1,395,043.13元调增期初留存收益，即调减2007年1月1日长期股权投资56,849,308.53元，调减2007年1月1日留存收益56,849,308.53元，相应减少2007年1月1日所有者权益金额56,849,308.53元。
2、根据新会计准则对企业合并过程中产生的商誉进行改列，调减2007年1月1日长期股权投资21,248,595.49元，调增2007年1月1日商誉21,248,595.49元。由于子公司BENELLI Q.J.SRL公司亏损而全额计提减值准备，调减2007年1月1日商誉21,248,595.49元，调减2007年1月1日留存收益21,248,595.49元，相应减少2007年1月1日所有者权益金额21,248,595.49元。
3、公司原采用应付税款法核算企业所得税，新企业会计准则要求采用资产负债表债务法核算所得税。该项会计政策变更采用追溯调整法，调增2007年1月1日递延所得税资产20,037,033.93元，调增2007年1月1日所有者权益金额20,037,033.93元。
4、根据新企业会计准则，公司对原计入固定资产的土地使用权进行改列，相应调减固定资产9,461,062.36元，调增无形资产9,461,062.36元。
上述1-3项合计影响2007年1月1日少数股东权益增加410,745.36元。
5、原少数股东股权46,732,128.42元列入所有者权益。由于上述因素影响，公司所有者权益2007年1月1日变更为1,162,868,776.23元（其中归属于母公司的所有者权益为1,115,725,902.45元，归属于少数股东权益为47,142,873.78元）。
根据财政部《企业会计准则解释第1号》规定，公司2007年1月1日股东权益调节过程及作出修正的项目、影响金额及其原因如下：
编号 项目名称 2007年报 2006年报原
披露数 披露数
2006年12月31日股东权益 1,174,197,517.90 1,174,197,517.90
（原会计准则）
1 长期股权投资差额 -56,849,308.53 -23,910,252.31
其中：同一控制下企业合并形 -58,244,351.66 -25,621,997.15
成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的 1,395,043.13 1,711,744.84
长期股权投资差额
企业合并 -21,271,663.18 ---
其中：同一控制下企业合并 --- ---
商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉 -21,271,663.18 ---
减值准备
2 其他 -387,677.67 ---
3 所得税 20,037,033.93 15,355,928.08
4 少数股东权益 47,142,873.78 47,545,446.13
2007年1月1日股东权益（新 1,162,868,776.23 1,213,188,639.80
会计准则）
================续上表=========================
编号 项目名称 差异 原因说明
2006年12月31日股东权益 ---
（原会计准则）
1 长期股权投资差额 -32,939,056.22
其中：同一控制下企业合并形 -32,622,354.51
成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的 -316,701.71
长期股权投资差额
企业合并 -21,271,663.18 根据专家
其中：同一控制下企业合并 --- 工作组意
商誉的账面价值 见对追溯
根据新准则计提的商誉 -21,271,663.18 调整数重
减值准备 新厘定
2 其他 -387,677.67
3 所得税 4,681,105.85
4 少数股东权益 -402,572.35
2007年1月1日股东权益（新 -50,319,863.57
会计准则）
同意13票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
决定2008年度续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司审计机构，聘用期一年。对于其2008年度的报酬，提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定确定。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过公司2007年年度报告正文及报告摘要；
公司2007年度报告正文及报告摘要须提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于2008年日常关联交易事项的议案》；
2008年公司向关联方温岭市钱江进出口有限公司采购预计总金额为人民币800万元-1,600万元的部分摩托车零部件，向其销售预计总金额为人民币120,000万元-180,000万元的产品。2006年4月5日，本公司与温岭市钱江进出口有限公司签订了关于本公司向温岭市钱江进出口有限公司采购部分摩托车零部件的《购销合同》，及本公司向温岭市钱江进出口有限公司销售产品的《购销合同》。该二项合同均适用于2006年、协议期满前三个月如任何一方未提议终止、则协议自动顺延。
上述关联交易详见《日常关联交易公告》。上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
公司董事会认为：上述关联交易使本公司能够充分利用关联企业温岭市钱江进出口有限公司在地域、市场等方面的优势，获得持续稳定的配件材料以及部分产品的出口，保证本公司生产和销售的正常需要，有利于本公司生产经营的正常进行和良性发展。
在对本议案二项关联交易表决时，关联董事林华中先生进行了回避。表决结果均为：同意12票，反对0票，弃权0票。
上述关联交易业经各独立董事事前同意，并发表独立意见，认为上述关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益及产生同业竞争。
十一、审议通过《关于公司全资子公司会计估计变更的议案》。
公司所属子公司浙江益鹏发动机配件有限公司、浙江益中摩托车电器有限公司和浙江益荣汽油机零部件有限公司原对固定资产的预计净残值率确定为原价的10%。经上述子公司2007年1月15日董事会决议，自2007年1月1日起，上述子公司对固定资产的预计净残值率变更为原价的4%，并据此计提折旧。由于该项会计估计变更，2007年度合并利润总额减少5,751,427.91元。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《公司内部董事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》。
本议案须提交股东大会审议通过。
同意13票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于召开2007年度股东大会的议案》。
具体内容详见《关于召开2007年度股东大会的通知》。
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江钱江摩托股份有限公司
董 事 会
2008年4月15日 |
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