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南宁糖业(000911)解除股份限售的提示性公告 2008-7-25
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南宁糖业股份有限公司解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示： z本次有限售条件的股份可上市流通数量为26,264,000股。 z本次有限售条件的股份可上市流通日为2008年7月28日。
一、公司股权分置改革方案概述
（一）公司股权分置改革方案要点
作为南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）唯一的非流通股股东，南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“南宁振宁”） 向南宁糖业股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东，以股改前流通股股本94,640,000 股为基数，按照每持有10 股流通股获送3.3 股的比例送股作为对价安排，以获取其所持非流通股份的上市流通权，自方案实施完成后首个交易日起，公司的非流通股份即获得上市流通权。
（二）通过股权分置改革方案的相关股东会议日期
2006年5月10日南宁糖业召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了南宁糖业股权分置改革方案；并于2006年5月17日实施了股权分置改革方案。
二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情况
（一） 承诺情况 在公司股权分置改革时，公司非流通股股东的承诺事项如下： 1、法定承诺事项：非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。 2、特别承诺事项： 本次申请解除其所持股份限售的公司第一大股东（持股比例为47.71%）
——南宁振宁，在南宁糖业股改中，除履行法定承诺义务外，还特别承诺：
（1）、
关于限售期的承诺 南宁振宁承诺自改革方案实施之日起，其持有的南宁糖业非流通股份二十四个月内不上市交易或转让。在上述承诺期满后，通过深交所挂牌交易
出售原非流通股股份，出售数量占南宁糖业总股本的比例在十二个月内不超过百分之十。
（2）、
关于提出分红方案的承诺 南宁振宁承诺将在2006年及2007年年度股东大会上提出如下利润分配方案并投赞成票：为充分保障社会公众股利益，建议南宁糖业根据公司利润情况，年度利润分配比例不低于公司当年实现的可供投资者分配利润的70%，具体分配方式可选择派发现金、派送红股或两者相结合等方式。 （二）股东履行承诺的情况 1、法定承诺履行情况 在本次股权分置改革对价安排执行后，南宁糖业向深交所和登记结算公司申请办理了南宁振宁非流通股份的流通锁定事宜，该措施从技术上为
非流通股股东履行承诺义务提供了保证。
2、特别承诺履行情况
（1）关于限售期承诺的履行情况
南宁振宁所持股份已由深圳证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司进行了技术锁定，目前尚未到可流通日，所以南宁振宁不存在减持所持股份可能，该承诺目前履行情况正常。
（2）关于提出分红方案承诺的履行情况
南宁振宁已在公司2006 年年度股东大会上对公司的2006 年度利润分配方案投赞成票。2006 年公司向全体股东每10 股派现金股利人民币6.6元（含税），共派发现金股利173,342,400.00 元，占当年实现的可供投资者分配利润的97.77%，上述方案已于2007 年5 月8 日实施，符合特别承诺的约定。
南宁振宁已在公司2007 年年度股东大会上对公司的2007 年度利润分配方案投赞成票。2007 年公司向全体股东每10股派现金股利人民币3.9 元（含税），共派发现金股利111,789,600.00 元，占当年实现的可供投资者分配利润的82.79%，上述方案已于2008 年5 月8 日实施，符合特别承诺的约定。
三、股权分置改革方案实施后至今公司股本结构变化情况
（一）南宁糖业在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间进行了一次非公开发行股票，情况如下：
经中国证监会证监发行字[2007]311号文核准，公司于2007 年10 月25日发行2,400万股，共募集资金29,280万元。发行前后，南宁振宁的持股数量未变，均为136,768,800股，但持股比例有所下降，由52.07%下降至47.71%。
（二）南宁糖业在股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间未发生过垫付对价偿还、股权转让等情形。
四、申请解除股份限售的股东关于遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定的承诺
南宁振宁承诺在解除限售存量股份的转让过程中，将遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定。
五、解除限售是否会影响其他承诺的履行
南宁振宁解除限售不影响其在股权分置改革中所做出的承诺。
六、非经营资金占用或违规担保情况
南宁振宁不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司对上述股东也不存在违规担保情况。
七、本次限售股份上市流通安排
1、本次有限售条件的股份拟上市数量为26,264,000股； 2、本次有限售条件的股份拟上市流通日为2008年7月28日。 3、公司有限售条件的股份可上市流通明细清单如下：
股东名称 持有限售股份数量（股） 本次可上市流 通数量（股） 本次可上市流通数量占公司股份总数的比例
南宁振宁资产经营有限公司 136,768,800 26,264,000 9.16%
八、南宁振宁对所持解除限售股份的持有意图
南宁振宁资产经营有限公司在本次限售股份解除限售的六个月内没有通过深圳证券交易所竞价交易系统出售南宁糖业股份达到5%及以上解除限售股份的计划。
同时，南宁振宁资产经营有限公司承诺：
如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持南宁糖业解除限售股份的，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，南宁振宁资产经营有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过南宁糖业对外披露出售提示性公告。
九、公司股本变动结构表
股份类别 本次解除限售前 本次变动增减（＋，－） 本次解除限售后
一、有限售条件的流通股 160,768,800 －26,264,000 134,504,800
其中：1、国家持股 136,768,800 －26,264,000 110,504,800
2、国有法人持股 5,000,000 0 5,000,000
3 、境内非国有法人持股 8,000,000 0 8,000,000
4、其他 11,000,000 0 11,000,000
二、无限售条件的流通股 125,871,200 +26,264,000 152,135,200
股份总数 286,640,000 0 286,640,000
十、保荐机构核查意见
光大证券股份有限公司、中国民族证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，为本次解除限售出具的保荐意见是：
截至本核查意见书签署之日，南宁糖业股份有限公司唯一的原非流通股股东南宁振宁严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺，南宁糖业股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，本保荐机构同意南宁糖业股份有限公司本次限售股份上市流通。
十一、备查文件
1、解除股份限售申请表；
2、保荐机构出具的核查报告；
特此公告。
南宁糖业股份有限公司
董事会
二○○八年七月二十四日 |
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