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南宁糖业(000911)关于公司治理专项活动整改情况的说明 2008-7-18
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南宁糖业股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、广西监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（桂证监字【2007】14 号）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）于2007年4月起全面启动公司治理专项活动，在6个月内历经了自查整改、公众评议、整改提高3个主要工作阶段。4月至6月，南宁糖业成立了公司治理专项工作领导小组，针对公司治理进行了全面、深入的自查并于7月17日公告了《关于公司治理专项活动的自查情况说明》以及《公司治理自查报告与整改计划》（公告编号2007-20，以下简称“《整改计划》”）；7月至9月，公司接受了广西监管局针对公司治理专项活动的现场检查，并通过深交所的网络平台及公司专设的电话、传真及电子邮件接收广大投资者和社会公众对公司的评议；9月至10月，公司根据广西监管局、深交所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见及公司的《整改计划》
落实整改责任，切实进行整改，并于11月15日公告了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》（公告编号 2007-32，以下简称“《整改报告》”）。
按照中国证监会公告【2008】27号文、广西监管局《关于进一步深入推进上市公司治理专项活动的通知》的有关要求，为进一步巩固公司治理专项活动成果，持续推进公司治理专项活动，南宁糖业针对公司治理专项活动的整改实施效果再次进行了全面、审慎的核查，核实截至2008年6月30日公司治理整改情况如下：
一、限期整改问题及整改情况说明（一）广西监管局于2007年9月对公司治理情况及治理专项活动开展情况进行了现场检查，10月印发了《关于南宁糖业股份有限公司治理情况综合评价及整改意见的通知》（桂证监上市字[2007]42号），认为公司治理较为规范，但两个事项需关注并及时整改：（1）董事会秘书未在公司的股东大会会议记录上签字确认（个别遗漏）；（2）董事王国良出现连续三次未参会，也未委托其他董事出席会议的情况。公司已对上述事项进行了认真的整改，董事会秘书已将个别遗漏签字的股东大会会议记录签字确认，并警惕今后不再出现此类情况。董事王国良先生在公司对其做出提醒之后尽可能参加董事会会议，未再出现连续三次未出席的情况。（详情请参阅公司《整改报告》）（二）深交所提供了公众进行评议的网络平台，但未见投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划提出异议。深交所也未针对公司治理专项活动对南宁糖业提出整改意见和建议。
（三）为了使投资者和社会公众更好地参与本次公司治理专项活动，公司设立并公布了专门的评议电话、传真及电子邮箱，但未收到投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的意见和建议。
二、持续改进性问题及整改情况说明公司的《整改计划》认为南宁糖业在公司治理上存在三个方面的不足有待加强和完善：
（一）公司原有部分制度未及时更新整改情况说明：为了完善内部控制，公司董事会制订了《接待与推广制度》并在第三届董事会2007年第四次临时会议上审议通过。原《公司经理工作细则》为2001年制订，公司董事会已根据最新法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际对其进行了修订，并在第三届董事会2008年第一次临时会议上予以审议通过。公司现行三会议事制度及全套上市公司内部控制专项制度均严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、深交所的有关要求系统建立，并在公司内部及控股子公司得到贯彻执行，有效地控制了经营风险，保障了公司资产的安全与完整，保护了广大股东及投资者的合法权益。
（二）董事会暂未设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会；董事会审计委员会刚设立整改情况说明：
1、我公司是国有控股企业，公司领导薪酬发放须事先经控股股东即国资委核定。因此董事会认为暂无必要设立薪酬与考核专门委员会。但公司董事、监事、高管人员薪酬方案仍需经董事会审核通过方可执行。
另外，公司董事会根据公司的情况，认为现阶段暂无必要设立战略、提名专门委员会。除审计委员会之外的董事会专门委员会，公司今后将根据企业实际情况逐步建立、健全。
2、董事会审计委员会在公司2007年度报告编制期间做了大量的工作，认真负责地履行了审计委员会的义务：保持与年审注册会计师的持续沟通，阶段性审阅财务报告并督促审计报告及时编制；召开审计委员会专门会议对公司2007年度财务会计报告、续聘会计师事务所等事宜进行审核并进一步提交公司董事会审议。公司第三届董事会第十五次会议通过了《董事会审计委员会年报工作规程》，对董事会审计委员会开展年报相关工作提供了更有力的保障。
（三）对控股子公司的管理须进一步加强整改情况说明：董事会2007年5月通过了《控股子公司管理办法》
并在下属子公司得到有效地执行。根据实际工作中发现的问题，公司2007年下半年追加制订了《关于加强对控股子公司管理的规定》以及《对控股子公司公章管理的规定》两个内部管理文件，作为《控股子公司管理办法》的有效补充。2007年至2008年，公司陆续派出高管人员、总工程师到几个亏损的子公司担任重要职务，为子公司的生产、销售、经营管理严格把关，几个原来亏损的子公司在几个月内发生了较大的改变，部分子公司2008年已扭亏为盈。公司董事会2007年10月制订了《关于对公司经理班子年薪制实行挂钩考核的办法》，规定高管人员收入与其负责的子公司效益挂钩，充分调动高管人员的工作积极性并增强责任心，形成有效的激励与约束机制。今后，公司将不断总结经验、及时改进，在实践中逐步完善对控股子公司的管理制度体系。
公司通过本次上市公司治理专项活动，重新审视了公司治理的各个环节，针对发现的问题和不足，进行了切实深入地整改和完善，促进了公司的规范运作，提高了公司的经营管理水平。今后，公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照相关法律法规的要求，规范治理，切实维护公司及全体股东的合法权益，保障和促进公司持续、健康地发展。
南宁糖业股份有限公司董事会
二○○八年七月十六日 |
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