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大亚科技(000910)独立董事对公司相关事项的独立意见 2008-4-15
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大亚科技股份份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见
一、公司独立董事对公司董事会换届选举的独立意见
大亚科技股份有限公司第三届董事会第九会议审议了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司董事会已向我们提交了有关资料，我们已认真审阅了有关文件。根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
同意公司第四届董事会董事和独立董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
二、公司独立董事对公司监事会换届选举的独立意见
大亚科技股份有限公司第三届监事会第九会议审议了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司监事会已向我们提交了有关资料，我们已认真审阅了有关文件。根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》等有关规定，现就上述事项发表独立意见如下：
同意公司第四届监事会监事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候选人任职资格符合担任上市公司监事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
三、公司独立董事关于公司2007年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为大亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）之独立董事，现就公司2007年度利润分配预案发表独立意见如下：
公司为保证正常的资金需求和长远发展需要，2007 年度不进行现金利润分配也不进行资本公积金转增股本是合理的，有利于保障公司股东的长远利益，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力。
四、公司独立董事关于聘请会计师事务所议案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为大亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）之独立董事，现就公司关于聘请会计师事务所的议案发表独立意见如下：
南京立信永华会计师事务所有限公司能够认真履行审计职责，独立对公司财务状况进行审计，同意继续聘任南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构。
五、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的专项说明及独立意见根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：
1、截至到2007年12月31日，公司对外担保总额为113,900万元，占公司2007年度合并会计报表净资产的62.12%。
2、公司对外担保严格按照中国证监会和中国银监会联合下发的证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求执行，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。
3、公司严格按照法律法规的有关规定，如实披露对外担保情况，信息披露充分完整，并充分揭示了对外担保的风险。
4、公司与关联方的资金往来除大亚科技集团有限公司对本公司控股子公司江苏大亚人造板有限公司下属的控股子公司大亚木业（福建）有限公司预先支付的增资款1,276.8万元外，其余均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用上市公司资金的情况。
六、公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为大亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司2007年度日常关联交易情况和预计2008年度日常关联交易事项发表独立意见如下：
就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
七、公司独立董事关于预计2008年度续保及新增担保计划的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为大亚科技股份有限公司（以下称"公司"）之独立董事对公司第三届董事会第九次会议审议的《关于预计 2008年度续保及新增担保计划的议案》发表如下独立意见：
我们仔细审阅了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上，我们认为：董事会所审议的对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保风险可控，同意本次担保事项。
八、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见
报告期内，公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
九、公司独立董事关于募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为大亚科技股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，现就公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异发表独立意见如下：
我们仔细审阅了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上，我们认为：公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，不存在重大差异。
独立董事： 庄松林、黄友定、王刚、袁会权、齐大辉
二00八年四月十二日
附件
董事和独立董事候选人简历
陈兴康先生，现年 62 岁，大专学历，高级经济师。1993 年 5月之前历任国营丹阳铝箔厂厂长、国营丹阳铝箔总厂厂长等职务，1993年5月至2008年3月任大亚科技集团有限公司董事长、总裁，2008年3月至今任大亚科技集团有限公司董事局主席，2004年12月至今任丹阳市意博瑞特创业投资有限公司董事长，1999 年至今任本公司董事长。陈兴康先生是本公司控股股东大亚科技集团有限公司董事局主席，也是本公司实际控制人，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
翁少斌先生，现年44岁，经济师。1999年11月至2008年3
月任亚洲创建控股有限公司董事，2003年3月至今任圣象集团有限公司董事、总裁。翁少斌先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
阎桂芳女士，现年53岁，大专学历，会计师。2001年8月之前任上海理光传真机有限公司董事、副总经理，2001年8月至今任大亚科技集团有限公司董事、财务总监，2004年3月至今任本公司董事。阎桂芳女士是本公司控股股东大亚科技集团有限公司董事、财务总监，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
陈红兵先生，现年39岁，南京大学MBA硕士。1993年7月至
2002年2月历任本公司丹阳滤嘴材料分公司车间值班长、品管部经理、办公室主任、总经理助理等职务，2002年2月至2005年5月任阜阳大亚装饰材料有限公司总经理，2005年5月至2008年1月任大亚木业（江西）有限公司总经理、兼任大亚木业（茂名）有限公司总经理，2006年6月至2008年1月兼任江苏大亚人造板有限公司总经理，2008年1月至今任大亚人造板集团有限公司总裁兼大亚木业（福建）有限公司总经理。陈红兵先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
陈钢先生，现年37岁，本科学历，注册会计师（非执业会员）。
1999年3月之前任丹阳中信会计师事务所内审部经理，1999年3月至2002年2月任江苏现代资产投资管理顾问有限公司投资银行部经理，2002年2月至2005年12月任江苏鼎信咨询有限公司投资银行业务总监，2005年5月至2005年12月任本公司独立董事，2006年1月至今任本公司审计部部长。陈钢先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
高汝楠先生，现年51岁，高级经济师。1996年4月之前历任上海奉贤星火农场连队党支部负责人、上海照相机总厂车间党支部副书记、书记兼副主任、上海照相机总厂工会副主席、主席、副厂长，1995年3月至2004年4月任上海海鸥照相机有限公司副总经理、党委副书记、总经理，2004年4月至今任上海包装造纸（集团）有限公司董事、总经理，2004年12月至今兼任上海凹凸彩印总公司总经理，2005年5月至今任本公司董事。高汝楠先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
黄友定先生，现年44岁，律师。1995年3月之前历任镇江市司法局副科长、镇江市第一律师事务所副主任等职务，1995年3月至今任江苏江成律师事务所主任，2004年3月至今任本公司独立董事。
黄友定先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
王刚先生，现年43岁，博士研究生。1999年11月之前任上海台湾研究会联络部主任，1999年11月至2007年8月任上海对外文化交流协会副研究员，2007年8月至今任复旦大学中外现代化进程研究中心研究员，2005年5月至今任本公司独立董事。王刚先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。
袁会权先生，现年44岁，研究生学历，中国注册会计师执业会员、中国注册资产评估师。1998年10月之前历任上海东方船舶物资有限公司财务部经理、黄浦会计师事务所项目经理、上海东方时代投资有限公司财务部副经理、上海华夏会计师事务所有限公司审计部经理等职务，1998年10月至今任上海宏大东亚会计师事务所有限公司副主任会计师，2005年12月至今任本公司独立董事。袁会权先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前没有持有本公司股份，也没有受过证监会、交易所处罚等情况。 |
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