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厦门港务(000905)内部控制自我评价报告 2008-4-16
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厦门港务发展股份有限公司内部控制自我评价报告
为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，保障公司资产的安全和完整，防范和控制公司风险，本公司按照《上市公司内部控制指引》的要求，对2007年度公司内部控制的有效性进行自我评价。
一、公司内部控制自我评价综述
（一）公司内部控制的组织架构
本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。
目前，公司内部控制的组织架构为：
1、公司股东大会是公司的最高权力机构， 能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。
3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。
4、公司战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等三个专业委员会，是按照董事会内部按照功能分别设立。战略发展委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；
5、公司设立专职内部审计人员负责公司内部控制执行情况的审计、检查工作。
6、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（二）公司内部控制制度建设情况
为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循。
公司根据《上市公司内部控制指引》的要求，根据所处行业、经营方式、资产结构并结合公司自身业务具体情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《战略发展委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等多项有效内部控制制度。内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、采购、销售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性。
（三）2007年公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字【2007】29号）等文件精神的要求，按照中国证监会厦门证监局2007 年公司治理专项活动工作计划的安排，并结合公司治理的具体情况，公司开展了公司治理专项活动。以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督工作。
1、公司于2007 年8 月完成治理专项活动的自查，2007 年9月24日至26日，中国证监会厦门监管局莅临公司进行公司治理活动现场检查，对公司治理状况出具了治理情况的综合评价和整改建议。公司根据投资者和社会公众的评议、厦门证监局提出的整改建议落实整改责任，切实地进行了整改。
2、2007年8月9日，本公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《厦门港务发展股份有限公司总经理工作细则》、《厦门港务发展股份有限公司募集资金管理制度》、《厦门港务发展股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》、《厦门港务发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《厦门港务发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，上述公司治理制度的制订，有利于促进公司规范经营、加强内部控制。
3、为进一步完善董事会各专业委员会建设，公司董事会制定了各专业委员会的工作细则，明确了各专业委员会的机构设置、人员安排、议事程序和工作权责等方面的内容，为专业委员会的实际运作建立了制度保障。公司董事会专业委员会的工作已逐步开展。
4、在2007年12月以前，公司内部审计职能依照分工分解到财务部和投资管理部履行，未配备专职的内部审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。根据厦门证监局提出的整改建议，公司在2007年12月配备了专职内部审计人员，对公司及各控股子公司的经营活动和内部控制进行审计监督。
5、公司参照厦门贸易行业成熟企业的管理机制，逐步建立健全进出口贸易业务各项管理规章制度，提高内部管理水平，规避经营风险：（1）制定和完善相关制度，采用灵活的用人机制和激励机制，让员工的收入与其对公司的贡献相挂钩，充分调动员工的工作积极性。（2）根据贸易行业的特点制定贸易管理规定，规范贸易业务的操作过程，严格合同申报和审批制度，聘请法律顾问，加强合同风险的监控和管理，加强资金的计划管理和风险控制。（5）及时召开贸易例会和专题会。并对贸易业务的货物进出仓流程、货物进出仓管理、合同管理等进行适应性的修正、完善、补充，规划业务行为。
公司以本次治理专项活动为契机，对照相关文件要求，认真查找出在日常工作中一些亟待改进的环节并对此制定了详细的整改计划加以解决。通过开展治理专项活动，公司进一步完善了内部控制制度，加强了公司董事、监事及高级管理人员的法人治理和勤勉尽责的意识，提高了公司运作的透明度和规范运作水平。
二、重点控制工作
公司在加强日常经营管理方面制定了详细的管理制度和操作细则，在经济业务的处理中均有明确的授权和核准体系，各类事项的审批和相关重要资料均能妥善保管，对控股子公司管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面加强重点控制，建立有严格的具体的管理制度，并得到有效的执行。
（一）对各控股子公司的内部控制
为加强对各控股子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，公司通过向控、参股公司派出董事、监事，了解其经营状况，对其财务资料和信息及时进行总结分析，密切关注其经营动态，并通过参加其股东大会、董事会、监事会等相关会议并行使表决权实现有效的股权管理，定期开展对各控股子公司的综合考核，使公司对各控股子公司的管理得到有效控制。
（二）关联交易的内部控制
本年度内，公司严格按照深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，与关联方分别签订了协议，关联交易公正、公平、公允。关联交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，对公司独立性不构成影响，没有损害公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作。
（三）对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。本年度内，公司严格执行证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号文）的规定，未发生违规担保情况。发生的对子公司担保均经董事会审议通过，履行了担保审批程序和信息披露义务，未损害公司及其他股东利益。
（四）募集资金使用的内部控制
为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。
（五）重大投资的内部控制
为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，规定了重大投资决策授权体系和审批程序。
（六）信息披露的内部控制
为规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。
三、公司内部控制存在的问题及改进计划
公司按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，加强内部控制机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断修订和完善。为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《上市公司内部控制指引》的要求，结合自身经营管理的实际需要，按照公司内部控制制度的规定，加强内部控制机制和内部控制制度建设，制订了以下改进计划：
1、持续加强公司内部控制，持续规范运作，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度。
2、进一步优化业务和管理流程，加强执行力和监督检查力度，强化审计工作，充分发挥审计委员会和内审人员的监督职能，确保各项制度得到有效执行，进一步完善内部控制结构。
3、加强董事会各专业委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策能力和风险防范能力。
四、公司内部控制情况总体评价。
对照深交所《上市公司内部控制指引》，本公司认为，公司逐步建立健全了一系列内部控制管理制度， 并在经营管理活动中得到贯彻实施，总体上有效地保证了经营管理活动的正常进行，在一定程度上控制了经营管理风险。同时，本公司也认识到，一方面，由于外部环境的变化和公司生产经营活动的发展，公司现有的内部控制制度并不能完全满足未来的管理需要；另一方面，鉴于内部控制存在固有局限性，再完美的内部控制制度也难以在根本上杜绝错弊的发生。因此，本公司还将进一步完善内部控制制度，并切实加大执行力度，使之能够适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。
厦门港务发展股份有限公司
董事会
2008年4月16日 |
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