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中国服装(000902)关于股权分置改革追送对价方案的实施公告 2008-4-25
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中国服装股份有限公司关于股权分置改革追送对价方案的实施公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》和2008年4月17日披露的《中国服装股份有限公司2007年年度报告》，公司2007 年度经审计的合并报表净利润（归属于母公司的净利润）为602.17万元，未达到公司在股权分置改革方案中所承诺的2000 万元，触发了追送对价的条件。公司董事会确定2008年4月28日作为追送对价股份变更登记日。公司股东汉帛（中国）有限公司和中国恒天集团公司将根据股改承诺向追送对价股份变更登记日登记在册无限售条件流通股股东追送5,199,996股本公司股份，按照追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股103,400,000股计算，每10股无限售条件流通股可获送0.502901股。为保证承诺的履行，公司已向登记结算公司申请了此部分股份的临时保管。
一、公司股权分置改革方案关于追送对价的安排
中国恒天集团及汉帛（中国）有限公司承诺提升公司业绩，2006 年公司经审计的合并报表净利润不低于1,000 万元，2007 年公司经审计的合并报表净利润不低于2,000 万元，否则向追送股份登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追送520 万股，按当时的流通股规模计算，相当于每10 股流通股追加0.8 股（追加一次对价安排完成后，本承诺自动失效）。由于公司股改时流通股规模扩大，再加上公司部分限售股份流通上市，按照追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股103,400,000股计算，每10 股无限售条件流通股可获送0.502901股。
1、实施追送对价股份的触发条件
（1）中国服装2006 年经审计的合并报表净利润低于1,000万元；
（2）中国服装2006 年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
（3）中国服装未能在法定披露时间披露2006年年度报告；
（4）中国服装2007 年经审计的合并报表净利润低于2,000万元；
（5）中国服装2007 年财务报告被会计师出具非标准无保留审计意见；
（6）中国服装未能在法定披露时间披露2007年年度报告。
符合上述六个条件之一，即被视为满足了追送股份的触发条件。
2、追送股份数量：520万股中国服装股份。在本公司实施资本公积金转增股本、分配股票股利或者全体股东按相同比例缩股时，将对目前设定的追加对价股份总数进行等比例调整；在公司实施增发新股、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股东与流通股东股本不同比例变动时，前述追加对价股份安排的总数不变。
3、实施追送对价股份的时间
中国恒天集团公司与汉帛（中国）公有限司在触发追送对价股份条件年度的年报披露后的10 个工作日内，按深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序完成股份追送安排。
4、追送对价股份的对象
追送对价股份的对象为：实施追送股份安排的股权登记日在册的无限售条件的流通股东，该日期将由公司董事会决定并公告。
二、追送对价的相关事项安排
1、时间安排
追送对价实施公告日：2008年4月25日
追送对价股份变更登记日：2008年4月28日
追送对价股份到帐日：2008年4月29日
2、追送对价的数量
根据公司股权分置改革方案，公司股东中国恒天集团公司、汉帛（中国）有限公司将根据股改承诺向所有追送对价股份变更登记日登记在册的无限售条件流通股东追送520万股，以公司追送对价股份变更登记日无限售条件流通股数量103,400,000股计算，每10股无限售条件流通股可获送0.502901股。
本次追送对价股份，已根据相关规定被中国证券登记有限责任公司深圳分公司进行临时保管，并由中国证券登记有限责任公司深圳分公司根据追送对价股份承诺事项实施股份变更登记，获得追送对价股份的股东持股数按比例自动计入账户。每位获得追送对价股份股东按所获追送对价股份比例计算后不足一股的部分的处理方法，按照《中国证券登记有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。故实际需追送股份为5,199,996股，比公司股改时承诺追送的股份数520万股少4股。汉帛（中国）有限公司、中国恒天集团公司追送股份具体见下表：
股东单位 追送股份数（股）
汉帛（中国）有限公司 3,047,861
中国恒天集团公司 2,152,135
3、追送对价执行安排
追送对价属于执行对价安排的一部分，无需缴纳税费。追送对价的股份变更登记日次一交易日为对价到帐日，到帐日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
4、追送对象
截止2008 年4月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司无限售条件的流通股股东。
三、原非流通股股东承诺履行情况
经核查，公司原非流通股股东不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。
四、实施追送对价公司股本结构的变化情况
本次追送股份前 本次追送股份后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 111,600,000 51.91% 106,400,004 49.49%
1、国家持股
2、国有法人持股 54,557,776 25.38% 52,405,641 24.38%
3、其他内资持股 57,042,224 26.53% 53,994,363 25.11%
其中：境内非国有法人持股 57,042,224 26.53% 53,994,363 25.11%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 103,400,000 48.09% 108,599,996 50.51%
1、人民币普通股 103,400,000 48.09% 108,599,996 50.51%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 215,000,000 100.00% 215,000,000 100.00%
实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
特此公告。
中国服装股份有限公司董事会
2008年4月23日 |
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