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中国服装(000902)独立董事关于2007年度公司对外担保情况等有关事项的专项说明及独立意见 2008-4-17
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中国服装股份有限公司独立董事关于2007年度公司对外担保情况等有关事项的专项说明及独立意见
中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2008年4月15日在北京召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：
一、关于公司对外担保情况的独立意见
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式（2007年修订）的规定和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下：
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型 担保期
（协议签署日） -
上海新亚药业有 2007年3月26日 20,000,000 连带责任担保 2007.3.26—
限公司 —2008.3.26
================续上表=========================
担保对象名称 是否履行 是否为关联方
完毕 担保（是或否）
上海新亚药业有 否 否
限公司
报告期内担保发生额合计 20,000,000
报告期末担保余额合计（A） 20,000,000
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 105,000,000
报告期末对子公司担保余额合计（B） 105,000,000
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 125,000,000
担保总额占净资产的比例 36.85％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0
的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担 0
保对象提供的担保金额（D）
担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计 0
公司不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的规定。
二、关于2007 年关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、证监发[2003]56号文和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2007年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
1、报告期内，公司向第二大股东中国恒天集团公司收回了转让通化分公司的产权（主要包括房产、机器设备和债权债务等）、通化中服针织有限责任公司38.46%的股权余款9,999,671.00元，维护了公司和其他股东的利益。
2、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他占用资金的情况。
3、公司与公司控股子公司之间发生的资金占用是正常的合作经营和资金调拨，有利于拓展公司经营业务和提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
4、报告期内,公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
三、关于公司2007 年度利润分配预案的独立意见
经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2007年度实现净利润-9,565,811.34元，加上年初未分配利润-2,398,553.9元,可供股东分配利润为-11,964,365.24元。由于公司可供股东分配利润为负，公司董事会决定本年度不进行现金分配，拟以本公司2007年年末总股本21500万股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增2股。资本公积转增股本前总股本为21500万股，转增后总股本增至25800万股。我们认为该决定符合国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、关于续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构的独立意见：
该议案已事前经过我们审核认可，并经董事会审计委员会审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构。
七、对2007年度公司内部控制自我评估的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，经过认真阅读2007 年度公司内部控制自我评价内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度及其执行情况，我们认为：
1、公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法规及部门规章的要求，制定了健全的内部控制制度，公司内部控制自我评价真实、完整、准确地披露了公司管理现状。
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
独立董事：许坤元
张建春
张承缨
2008年4月15日 |
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