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赣能股份(000899)关于2008年度日常性关联交易的公告 2008-4-23
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江西赣能股份有限公司关于2008年度日常性关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联交易 按产品或 关联人 预计总金额（万 占同类交 去年的总
类别 劳务等进 元） 易的比例 金额（万
一步划分 元）
劳务费用 煤炭采购 江西省投 150,056-160,256 100% 104,939
资电力燃
料有限责
任公司
后勤服务 萍乡湘源 1,069
费 电力实业
有限责任
公司
其他 土地租赁 萍乡湘源 526 总计 100% 522
费 电力实业 650
房屋及机 有限责任 124
器设备租 公司
赁费
二、关联方介绍和关联关系
（一）萍乡湘源电力实业有限公司
1、基本情况：法定代表人：孙卫东；注册资本：8,300万元；经营范围：
机电设备安装修理、水电安装、电力附件、仪器仪表制造、安装，机械零配件加工，粉煤灰综合利用，电力技术服务、咨询等。住所：江西省萍乡市高新技术工业园东区。
2、与本公司的关联关系：萍乡湘源电力实业有限公司是由原萍乡电厂改制时剥离的非经营性资产组成的，江西省投资集团公司控股62%；与本公司拥有相同的第一大股东，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：该公司与本公司的关联交易主要是为公司所属赣能萍乡发电厂提供后勤服务。从多年实际运作情况看，能较好地履行合同约定。
（二）江西省投资电力燃料有限责任公司
1、基本情况：法定代表人：姚迪明；注册资本：2,000万元；经营范围：
主营煤炭生产，煤炭、柴油、汽油、重油等零售批发经营。住所：南昌市高新区火炬大街199号（赣能大厦二楼）。
2、与本公司的关联关系：江西省投资电力燃料有限责任公司是江西省投资集团公司的控股子公司，与本公司拥有相同的第一大股东，为本公司的关联法人。
3、履约能力分析：该公司是由江西省投资集团公司、江西省煤炭工业供销公司和江西省工业投资公司三方股东分别按照60%、20%、20%的比例于2004年3月注册成立，主要从事煤炭的采购、供应和管理，能较好地履行合同约定。
（三）江西丰城二期发电有限公司
江西丰城二期发电有限公司由本公司与控股股东江西省投资集团公司各出资50%于2006年10月成立，注册资本10亿元。鉴于目前公司与江西省投资集团公司正在实施的重大资产置换暨关联交易，江西省投资集团公司拟将其持有的丰电二期公司50%股权与我公司持有的萍乡发电厂整体资产进行置换，上述重大资产置换暨关联交易已于2008年4月14日获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2008年第4次会议有条件审核通过，上述交易完成后，丰电二期公司将成为我公司全资子公司，因而丰电二期公司2008年与江西省投资电力燃料有限责任公司之间的交易活动也将构成关联交易。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方以自愿、平等、公允、互惠互利的原则签署相关协议。
公司与各关联方相互提供产品和服务的定价原则为：
（1）劳务及租赁费用，根据国家和政府部门指导价，或可比市场价格确定。
（2）关于燃煤采购。
根据江西丰城二期发电有限公司与江西省投资电力燃料有限责任公司签订的《2008年燃煤供应合同》，江西省投资电力燃料有限责任公司所供煤炭采取入厂煤折标煤单价的结算方式，标煤单价的核定为双方根据市场询价的实际情况以及国家（含地方）有关部门出台的相关价格政策、同时参照省内同类型机组煤炭市场采购价格由双方协商确定。2008 年预计此项关联交易金额为147,900-158,100万元。
另考虑到公司与江西省投资集团公司目前正在实施的重大资产置换暨关联交易，萍乡发电厂将从公司置出，并向第三方转让，作为过渡措施之一，萍乡发电厂的燃煤自2008年2月1日起已实行自行采购，不再委托江西省投资电力燃料有限责任公司集中采购。原有的燃煤采购关联交易自2008年2月1日起相应消除。2008年1月该项关联交易实际发生额为2,156万元。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司2008年度预计将发生的日常性关联交易是客观形成的，在公司日常生产经营活动中，具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。
1、公司根据实际生产经营管理需要，在充分考虑历史原因的基础上，自上市以来，即选择萍乡湘源电力实业有限责任公司为公司所属萍乡发电厂提供安全保障、生活服务等后勤保障，上述关联交易一定程度上节省了公司的投资和成本支出，有利于公司所属萍乡发电厂生产经营的稳定运行。
2、江西省投资电力燃料有限责任公司是江西省投资集团公司为适应江西电力工业的快速发展，理顺管理体制，适应电煤市场的供求变化，进一步加强对集团公司下属各控股电厂的燃料管理，联合江西省煤炭工业供销公司、江西省工业投资公司共同发起成立的。将煤炭委托江西省投资电力燃料有限责任公司集中采购和经营，有利于发挥该公司各股东的优势以及江西省投资集团公司的集团管理优势和大宗采购的价格优势，稳定公司的煤炭供应及运输渠道，更好地控制发电燃煤成本，从而有效化解当前公司面临的经营风险和压力，进一步提高经济效益。
因此，江西丰城二期发电有限公司2008年的燃煤采购继续委托江西省投资电力燃料有限责任公司统一管理。
上述关联交易本着公平、合理的原则执行，没有损害公司利益和中小股东利益。随着公司与江西省投资集团公司之间重大资产置换的实施，以及公司与江西省投资集团公司之间资产整合的推进，上述关联交易将逐步减少乃至完全消除。
五、审议程序
2008年4月21日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过了《公司关于2008年度日常性关联交易的议案》。六位来自关联方-江西省投资集团公司的董事回避表决，会议以票同意、0票反对、0票弃权通过。
公司独立董事匡爱民、黄呈南、王小平、黄新建、戴小兵、李沉浮就此议案发表独立意见，认为：公司进行的日常关联交易，均为公司进行正常经营管理所需要，所签订的协议与合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，没有损害中小股东利益的情形。本议案尚需提交公司2007年度股东大会审议批准。
六、关联交易协议签署情况
1、公司上市之初，与萍乡湘源电力实业有限责任公司签订的《土地使用权租赁合同》，出租年限为50年，公司每年向其支付租金；
2、经双方协商，并报请各方董事会批准，江西丰城二期发电有限公司与江西省投资电力燃料有限责任公司已签订《2008年燃煤采购合同》；
3、与萍乡湘源电力实业有限责任公司签订的《后勤服务合同》、《土地使用权租赁合同补充协议》、《房屋建筑物和机器设备有偿使用协议书》，在公司四届四次董事会审议通过后签署，报经公司2007年度股东大会审议批准后生效。
七、备查文件
1、公司四届四次董事会决议；
2、四届四次董事会独立董事意见；
3、江西丰城二期发电有限公司与江西省投资电力燃料有限责任公司签订的《2008年燃煤采购合同》4、公司与萍乡湘源电力实业有限责任公司签订的《后勤服务合同》、《土地使用权租赁合同》、《土地使用权租赁合同补充协议》、《房屋建筑物和机器设备有偿使用协议书》。
江西赣能股份有限公司
2008年4月21日 |
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