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赣能股份(000899)四届四次董事会独立董事意见 2008-4-23
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江西赣能股份有限公司四届四次董事会独立董事意见
江西赣能股份有限公司四届四次董事会于2008 年4月21日在公司会议室召开。我们作为公司的独立董事参加了会议，根据《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2007年年度工作报告工作的通知》和《公司章程》的有关规定，我们认真阅读了会议材料，并对本次会议的各项议案进行了认真审核，现就以下事项发表独立意见：
一、对公司2007年度内部控制自我评价的意见：
1、公司通过制定、修订一系列内部控制管理制度，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性；
2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行；
3、公司需加强对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究机制。
综上所述，公司全体独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
二、对公司2007年度对外担保情况的专项说明及意见：
报告期内，公司未有新发生担保事项。
根据2007年8月26日召开的公司四届三次董事会决议，公司所属赣能抱子石水电厂在中国银行修水支行的建设项目贷款余额5800万元的贷款担保由江西省投资集团公司保证担保变更为该厂电费收费权质押担保，出质标的为公司抱子石水电厂的2台20MW机组项目的电费收费权，中国银行修水支行按其贷款在公司抱子石水电厂贷款所占比例分享电费收费权的质权，借款期限不变，借款金额以实际发放的贷款本金金额为准。除此外，公司及控股子公司无对外担保事项。
我们认为，公司能够根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》进行规范运作。
三、对公司2008年度日常性关联交易的意见：
本次关联交易的表决程序符合有关规定，各项关联交易合同及协议的签订，符合市场经济原则，体现了诚信、公开、公平、公正的原则，有利于规范公司与各关联方关联交易的实施，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见：
除在日常性关联交易中披露的内容外，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司聘请的年度报告审计师--广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《江西赣能股份有限公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况专项审计说明》，经核实，我们认为审计机构出具的专项说明符合公司实际情况，同意审计机构意见。
五、关于公司2007年度利润分配预案的意见：
根据广东恒信德律会计师事务所对公司出具2007年度标准无保留意见的审计报告，公司2007年度实现净利润为34,851,531.30元，提取法定盈余公积金3,001,251.94元，加上年初未分配利润116,928,661.28元，减去根据2006年度股东大会决议分配的普通股股利27,401,561.80元，年末实际可供股东分配的利润为121,377,378.84元。公司拟实施的2007年度利润分配预案为：不分配不转增。考虑到公司2008年重大资产重组和太阳能项目对资金的需求，公司的分配预案符合公司实际生产经营和项目投资需要，不存在损害中小股东利益的情况。
六、关于公司发放2007度高管人员资产经营考核奖励的意见：
公司2007年度能严格按照高级管理人员薪酬管理规定和有关激励考核制度执行，2007年度薪酬发放符合有关法律、法规及公司章程的规定，体现了经营者责任、风险和收入对等的原则。
独立董事：匡爱民 黄呈南 王小平 黄新建 戴小兵 李沉浮
2008年4月21日 |
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