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津滨发展(000897)第三届董事会2008年第一次临时会议决议公告 2008-5-24
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天津津滨发展股份有限公司第三届董事会2008年第一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
天津津滨发展股份有限公司（以下简称公司、本公司或津滨发展）于2008年5月19日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会2008年第一次临时会议的通知，2008年5月23日在公司11层会议室召开了第三届董事会2008年第一次临时会议。会议应到董事11名，7名董事出席了会议，4名董事因事请假并出具了委托书，其中孔晓艳董事委托唐建宇董事、邢吉海董事委托毛幼平董事、梁季平董事委托唐建宇董事、张桂庆董事委托于小镭董事代为行使表决权。公司部分监事、高管人员列席了会议，公司董事长唐建宇先生主持本次会议。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事经认真审议和表决，通过了以下决议：
一、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司发行不超过7亿元人民币公司债券的议案》，并同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
发行具体方案如下：
1、发行规模
按照公司2007年度经审计的合并报表归属母公司所有者权益21.65亿元计算，不超过公司净资产的40%，综合考虑公司经营业绩，本次公司债券的发行规模不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权和主承销商视具体发行情况确定。
2、向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券可选择向公司股东配售，具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况确定。
3、债券期限
本次公司债券的存续期限为5-10年，具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况和资金需求情况确定。
4、募集资金用途
本次公司债券发行募集的资金用于偿还银行借款，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。
5、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起生效，至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。
6、对公司董事会的授权事项
（1）提请股东大会授权公司董事会决定并聘请方正证券作为本次债券承销的主承销商、保荐人和债券受托管理人，聘请参与本次发行的中介机构。
（2）提请股东大会授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等创新条款、发行时间(包括是否分期发行及各期发行的数量等)、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项。
（3）就公司债券发行作出所有必要和附带的行动（包括但不限于取得审批、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准）；以及执行发行及申请上市作出所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等）及根据适用法规进行相关的信息披露）及在董事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
（4）确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量；
（5）办理公司债券的还本付息等事项；
（6）提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的法律文件。
（7）提请股东大会授权公司董事会根据证券交易所的相关规定办理公司债券的上市交易事宜。
（8）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。
本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议案之日起至本次发行公司债券的股东大会决议有效期止（中国证监会核准发行之日起 24 个月）或上述被授权事项办理完毕之日止(视情况而定)。
本次公司债券的发行及上市方案以最终获得公司债券主管部门核准的方案为准。
二、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于公司发行不超过7亿元人民币公司债券可行性分析的议案》，并同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。详情见巨潮资讯网上《董事会决议公告附件》。
三、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于本次公司债券发行偿债保障措施的议案》，并同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
公司在按约定向偿债专项帐户足额支付当期债券本息后，上述限制性措施将自动解除。
四、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于出售津滨发展股份有限公司所持广东津滨房地产开发有限公司50%股权的议案》，并同意提交公司2008年第一次临时股东大会审议。详情见后附《天津津滨发展股份有限公司出售所持广东津滨房地产开发有限公司50%股权公告》。
五、以11票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于召开2008年第一次临时股东大会的议案》。详情见我公司《关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
天津津滨发展股份有限公司
董事会
2008年5月23日 |
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