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S*ST星美(000892)关于公司治理整改情况的说明报告 2008-7-18
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星美联合股份有限公司关于公司治理整改情况的说明报告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007年10月30日，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动的通知》及重庆证监局《关于重庆辖区开展上市公司治理专项活动的有关工作的通知》等有关文件精神，公司对治理情况开展了严格自查，结合重庆证监局现场巡检后下发的《关于S*ST星美公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函[2007]89号），对存在的问题进行了及时整改，并就问题涉及的知识点开展了持续和深入的学习探讨，并于2007年11月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上公告了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
2008年6月12日，中国证监会以公告形式下发了《关于2008年深入推进上市公司治理专项活动的有关事项的通知》。按此通知精神和重庆证监局的工作布署，公司安排证券部、法律顾问及相关部门，对上述《整改报告》的落实情况及整改效果重新进行了审慎评估，并针对尚存在问题和需持续性改进的问题制订了详细的改进计划，现将有关整改情况公告如下：
一、关于“股权分散，控制权缺位，重组存在不确定性”问题。截止目前为止，公司股权结构高度分散，控制权仍存在缺位状态，无控股股东与实际控制人。我们将通过这次破产重整、资产注入及股改工作解决这一问题。
2008年3月11日，重庆市第三中级人民法院立案受理了公司破产重整一案，2008年4月22日，重庆市第三中级人民法院向公司下达了《民事裁定书》[（2008）渝三中民破字第1-3号]，该裁定批准了公司的重整计划并同时终止了公司的重整程序。目前公司正按裁定要求实施重整计划。
公司有关资产重组仍在进行中。公司的部分主要股东已与新世界中国房产有限公司、上海鑫以实业有限公司就公司重组事宜达成了初步共识，涉及重组的资产已经完成了初步的审计、评估工作。但公司仍未就该事项签署任何协议，且该资产重组方案尚处讨论阶段。故上述事项存在重大不确定性。
由于公司2005年、2006年已连续二年亏损，会计师又对公司2007年度报告出具了无法表示意见的审计报告。公司正对无法表示意见的审计报告所涉及的事项进行整改和消除其影响，公司仍然存在暂停上市风险。
由于公司的资产重组方案尚处于讨论阶段以及重整计划在实施过程仍然存在重大不确定性，如公司不能实施资产重组，将存在终止上市的风险。
二、关于“公司规范运作和信息披露存在严重问题”问题。我们通过组织新进股东对《上市规则》及其它法律法规的学习，新进股东对上市公司合规运作的意识逐渐加强。因此，调整后的董事、监事及高管对上市公司规范运作意识渐浓，“三会”运作逐步规范，董事、高管相对稳定，决策及运作的随意性减少，能够忠实、勤勉地履行职务。逐步建立和完善内部监督约束机制和责任追究机制。公司因历史原因涉嫌信息披露违规等原因被立案稽查尚未结案。
三、关于“公司股票停牌时间较长，投资者关系管理工作有待提高”问题。
我们对投资者关心公司重组进展与股改的询问与来访十分重视，公司设立了专门的电话和传真，征集投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。保证了交流平台的畅通，积极做好投资者解释与沟通工作，没有出现大规模投资者信访和投诉事件，与投资者关系大大改善。
四、公司治理初步整改后的情况
1、公司所进行的重组及股改工作不仅增强了公司内部的凝聚力，也提高了利于公司发展的决策的执行力。
2、公司在整改活动中完善了公司治理的相关制度，制订了《接待和推广工作制度》，规范了公司接待和推广的行为和管理，为加强公司的推广以及与外界的交流和沟通提供了指引和规范。
3、董事会于治理整改期间设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个委员会，同时制订了四个委员会的工作细则，四个委员会能充分发挥专业特长，为公司的投资发展和经营管理建言献策，有效地促进了董事会的科学决策。
4、公司根据监管部门的要求并结合自身实际情况，进一步修订完善了《信息披露制度》，加强对公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及其他重大事件知情人的培训，从源头上减少内幕交易、股价操纵行为，保证信息披露真实、及时、准确、完整和公平。
5、公司自治理专项活动的整改工作以来，未再出现信息披露“打补丁”等情形，未出现因信息披露违规而被处罚的情形，亦未发生因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。公司2007 年度信息披露事务经深交所考核为及格。
五、公司治理持续推进的下一步改进计划
公司目前的治理机制为公司以后规范、透明运作奠定了坚实的基础公司还将在这个基础上继续加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司的治理水平。公司将继续做好以下几方面工作：
1、根据中国证监会、重庆证监局和深圳证券交易所的要求，进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力。鉴于今年公司将有重大资产注入和股权分置改革，需要进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引，使得公司有效提升工作效率、降低经营治理风险。公司将强化内部审计部门的日常监督职能，对内部控制及其他有关制度的执行情况进行定期或不定期审计监督，加大过程控制力度。
2、继续强化独立董事、董事会各专业委员会在董事会运作和决策中的作用，发挥各独立董事的专业技术才能。充分发挥监事会的监督作用。
3、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员和各部门负责人的培训，学习公司治理方面相关的知识，进一步提高思想认识和综合素质，强化规范运作水平。
4、公司尚需细化专门的风险管理制度。公司虽然已建立起了比较完善的风险防范机制和应急机制，但仍须根据实际情况进一步明确落实具体责任机构和人员，以抵御未来可能发生的重大风险。公司治理是一项长期的工作。今后，公司将以本次公司治理专项活动为契机，一如既往地严格按照中国证监会、重庆证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，不断提高公司治理觉悟，积累公司治理经验，建立健全各项内控制度，完善公司治理各项有关工作，进一步提高公司规范运作水平。在此基础上，认真做好信息披露和投资者关系管理工作，以公司价值和全体股东利益最大化为目标，做一个诚信、规范的上市公司。
星美联合股份有限公司董事会
二○○八年七月十七日 |
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