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S*ST星美(000892)第四届董事会第十次会议决议公告 2008-4-30
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星美联合股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
星美联合股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于2008年4月18日通知各位董事，会议于2008年4月28日在公司会议室召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议由公司董事长何家盛先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司《2007年度董事会工作报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司2007年度股东大会审议。
二、审议通过了公司《2007年度经营工作报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司《2007年度财务决算的报告》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
该议案须提交公司2007年度股东大会审议。
四、审议通过了公司2007年度利润分配和公积金转增股本的预案，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2008]第 11500 号审计报告，公司2007年度实现归属于公司股东的净利润为4,559,312.07元，加上年初未分配利润 –1,629,214,332.14元，实际可供股东分配利润为-1,624,655,020.07元，鉴于公司实现的归属于公司股东的净利润为卓京投资控股有限公司豁免本公司所欠该公司的债务合计人民币69,991,566.76元所致，公司2007年度经营仍为亏损，公司2007年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司董事会作出2007年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本决定，符合公司实际情况，也符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
该议案须提交公司2007年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《关于调整财务项目期初数的说明的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－—存货 等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新的企业会计准则，并根据《企业会计准则第38号－—首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容和《企业会计准则解释第1号》（财会〔2007〕14号）的要求，公司2007年度财务报告对前期已披露的2007年度所有者权益（或股东权益）变动表期初数做了进一步调整，现将有关调整情况报告如下：
1、母公司所有者权益（或股东权益）变动表期初数调整情况
（单位：人民币元）
项目 前期披露期初数 年报期初数 调整金额
股东权益项目：
资本公积 38,388,254.49 1,297.43 -38,386,957.06
盈余公积 84,288,574.04 - -84,288,574.04
未分配利润 -1,004,366,794.10 -881,634,576.27 122,732,217.83
股东权益合计 -467,813,085.57 -467,756,398.84 56,686.73
调整原因如下：
（1）资本公积：根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整。相应地，对前期按权益法核算确认的子公司投资收益等进行追溯调整，调减资本公积，资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。
冲销以前年度权益法核算下对母公司投资收益计提的盈余公积。
（2） 盈余公积、未分配利润：根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整。相应地，对前期按权益法核算确认的子公司投资收益等进行追溯调整，调减资本公积，资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。另根据《企业会计准则第22号－—金融工具确认和计量》的规定，将公司持有的基金投资确认为交易性金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益，并追溯调整损益56,686.73元。
2、合并所有者权益（或股东权益）变动表期初数调整情况
（单位：人民币元）
项目 前期披露期初数 年报期初数
股东权益项目：
资本公积 38,388,254.49 1,297.43
盈余公积 150,391,678.74 -
未分配利润 -1,070,469,898.80 -1,629,214,332.14
未确认的投资损失 -737,797,627.09 -
归属于母公司股东权益合 -1,205,610,712.66 -1,215,336,154.71
计
少数股东权益 15,886,962.67 25,669,091.45
股东权益合计 -1,189,723,749.99 -1,189,667,063.26
================续上表=========================
项目 调整金额
股东权益项目：
资本公积 -38,386,957.06
盈余公积 -150,391,678.74
未分配利润 -558,744,433.34
未确认的投资损失 737,797,627.09
归属于母公司股东权益合 -9,725,442.05
计
少数股东权益 9,782,128.78
股东权益合计 56,686.73
调整原因如下：
（1）资本公积：根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整。相应地，对前期按权益法核算确认的子公司投资收益等进行追溯调整，调减资本公积，资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。
（2） 盈余公积、未分配利润：根据《企业会计准则解释第1号》的规定，公司对在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，视同该子公司自最初即采用成本法核算进行追溯调整。相应地，对前期按权益法核算确认的子公司投资收益等进行追溯调整，调减资本公积，资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。冲销以前年度按权益比例补提的合并抵销的子公司盈余公积，冲销以前年度权益法核算下对母公司投资收益计提的盈余公积。另根据《企业会计准则第22号－—金融工具确认和计量》的规定，将公司持有的基金投资确认为交易性金融资产，以公允价值计量且其变动计入当期损益，并追溯调整损益56,686.73元。
（3） 未确认的投资损失：根据《企业会计准则第38号－—首次执行企业会计准则》的规定，公司对未确认的投资损失不再单独反映，并入未分配利润。
（4）少数股东权益：根据上述因素等影响子公司以前年度损益的调整事项按权益比例相应调整少数股东权益。
六、审议通过了公司《2007年年度报告》及《2007年年度报告摘要》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：立信会计师事务所有限公司在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见。同意公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构。
该议案须提交公司2007年度股东大会审议。
八、审议通过了董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明 ，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
立信会计师事务所有限公司在审计报告中提出：
（一）关于财务报表编制基础
截止2007年12月31日星美联合归属于母公司的净资产为人民币-1,210,776,842.64元。由于截止报告日星美联合有关资产重组仍存在重大不确定性，因此星美联合持续经营能力尚不确定。
（二）关于财务报表合并范围
因星美联合无法完整提供合并报表范围内子公司的工商和税务存续情况，因此我们无法对合并报表范围发表意见。
（三）关于财务报表年初数
自2005年以来，因星美联合无法提供完整的会计核算资料，深圳市鹏城会计师事务所对其2005年度、2006年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告。因而，我们仍无法通过审计程序取得相应的审计证据对2007年度星美联合财务报表的年初数进行核实。
（四）关于财务报表年末数
星美联合2007年12月31日合并财务报表列示长期股权投资账面余额280,311,889.45元，占年末资产总额的59.17%。由于星美联合未能提供这些被投资单位的财务报表或审计报告，因而我们无法对这些被投资单位的财务状况在星美联合的财务报表上是否完整、真实的得到反映作出判断。
星美联合2007年12月31日合并财务报表列示存货账面余额47,131,759.21元、存货跌价准备45,173,378.42元、存货净值1,958,380.79元，占年末资产总额的0.41%；固定资产原值828,079,670.66元、累计折旧243,630,872.66元、固定资产减值准备516,772,107.05元、净值67,676,690.95元，固定资产净值占年末资产总额的 14.28%。由于审计人员无法实施盘点，也无法实施替代审计程序，因而我们未能对于这些资产年末的数量和状况获取充分、适当的审计证据。
星美联合2007年12月31日合并财务报表列示应收账款账面余额579,153,302.48元、净额49,624,560.46元，占年末资产总额的10.47%；其他应收款账面余额318,791,581.58元、净额为72,562,908.07元，占年末资产总额的15.32%。应付账款余额48,409,353.93元，占年末负债总额的2.92%；其他应付款余额618,799,900.21元，占年末负债总额的37.36%；预收账款余额2,481,693.65元，占年末负债总额的0.15%。截至审计结束日，由于审计人员无法实施函证等审计程序，因而我们未能对星美联合往来款的真实性和完整性获取充分、适当的审计证据。
星美联合2007年12月31日合并财务报表列示货币资金余额1,538,689.27元，占年末资产总额的0.32%；短期借款余额667,241,842.18元，占年末负债总额的40.29%；一年内到期的非流动负债余额116,631,482.16元，占年末负债总额的7.04%；应付利息余额158,047,412.35元，占年末负债总额的9.54%。由于审计人员无法实施函证和测试等审计程序，因而我们未能对公司的货币资金余额、借款（含利息）余额及借款担保余额获取充分、适当的审计证据。
星美联合2007年度合并财务报表列示应收账款坏账准备529,528,742.02元，其他应收款坏账准备246,228,673.51元，存货跌价准备45,173,378.42元，长期股权投资减值准备2,899,303.56元，固定资产减值准备516,772,107.05元，公司未能提供合法的计提依据或其他的证据，审计人员无法进行核对和测试，也无法实施替代审计程序，因而我们未能对这些减值准备计提获取充分、适当的审计证据。
（五）关于财务报表其他披露事项
因星美联合提供的资料不齐，我们无法实施复核和核对程序，以判断应在财务报表附注中披露的借款余额、或有事项等是否得到准确和完整的披露。
除上述事项之外，由于星美联合未能提供其他与财务报表编制有关的资料，我们对于是否存在其他影响财务报表的事项也无法作出判断。
董事会对注册会计师出具的无法表示审计意见涉及事项专项说明：
公司董事会认为：注册会计师出具的无法表示审计意见所涉及的上述事项是存在的，公司重视上述事项的存在对公司产生的不良影响，通过加快重组和股改的步伐，公司能够消除上述事项对公司的负面影响,具体措施：（1）认真执行重整计划；（2）加快股改步伐；（3）加强内部管理；（4）提高财务工作水平，提高财务信息质量；（5）规范运作，提高信息披露质量。
独立董事对审计意见涉及事项的意见：立信会计师事务所有限公司对本公司出具了无法表示意见的审计报告。我们认为，针对立信会计师事务所有限公司指出的上述问题，公司董事会、管理层和财务会计部门应当引起高度重视。我们要求：公司应加强内部管理，认真执行重整计划；加强学习和培训，提高财务工作水平，提高财务信息质量；加强成本控制，有效控制和防范风险，切实保护广大中小投资者的利益。
九、审议通过了《关于公司董事会独立董事津贴的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
结合公司实际情况和长远发展，公司董事会独立董事津贴拟定为每人每年10万元人民币（税后）。
该议案须提交公司2007年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改股东大会议事规则有关条款的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
将《股东大会议事规则》原第二十八条修改为：
第二十八条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
本公司召开股东大会的地点由董事会或股东大会召集人确定并在召开股东大会的通知中公告。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
该议案须提交公司2007年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于做好公司股票暂停上市相关工作的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司因2005年、2006年连续两个会计年度亏损，自2007年5月8日起公司股票实行退市风险警示的特别处理。虽然公司2007年度净利润实现盈利，但立信会计师事务所有限公司对本公司2007年度财务报告出具了无法表示意见的审计意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，董事会应对以下事项提出预案，审议通过后提交2007年度股东大会审议：
1、如果公司股票被暂停上市，公司将与一家具有《深圳证券交易所股票上市规则》4.1条规定的恢复上市保荐机构资格的证券公司（以下简称“代办机构”）签订协议，协议约定由公司聘请该代办机构作为股票恢复上市的保荐机构；如果公司股票终止上市，则委托该代办机构提供代办股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及代办股份转让系统股份登记结算等事宜。
2、如果公司股票被暂停上市，公司将与结算公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托结算公司作为全部股份的托管、登记和结算机构。
3、如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。
十二、审议通过了公司 2008 年第一季度报告，表决结果为：5 票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了公司2008年半年度业绩预亏事项，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》，表决结果为：
5票同意，0票反对，0票弃权。
公司决定于2008年5月28日召开公司2008年年度股东大会，具体内容见本公司《关于召开2007年年度股东大会的通知》。
特此公告。
星美联合股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十八日 |
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