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峨眉山Ａ(000888)独立董事对相关事项发表的独立意见 2008-4-22
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峨眉山旅游股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对第四届董事会第十八次会议审议的相关议案及2007年年度报告相关事项发表如下意见：
一、独立董事关于公司2007年度关联交易的审核意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为峨眉山旅游股份有限公司独立董事，现就公司2007年度关联交易情况发表如下独立意见：
就关联交易与关联方均签订有关联交易协议，该等协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定并均得到有效执行；上述关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反公司《关联交易管理办法》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
二、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议《公司2008年续聘会计师事务所的议案》，发表独立意见如下：四川君和会计师事务所在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘四川君和会计师事务所为公司2008年度审计机构。
三、独立董事对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和中国证监会四川监管局的要求，我们作为峨眉山旅游股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的检查，并发表以下独立意见：
1、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2007年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、公司能够严格控制对外担保风险，报告期内不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
四、关于公司2007年度内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司管理层向董事会提交了《公司2007年度内部控制自我评价报告》，经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
1、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要，对企业管理的内部控制发挥了较好的作用。
2、公司内部控制评价报告较客观地反映了公司内部控制的实际情况，总结全面。
五、关于公司2007年度利润分配预案的独立意见
同意公司董事会提出的2007年年度利润分配预案，以公司现有股本235,188,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利 元（含税）。
六、独立董事对公司高管薪酬的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司2007年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，我们认为：公司2007年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
七、独立董事对公司内部控制自我评价的意见
公司董事会制订、修订、审议并通过了公司《内部控制制度》等一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，形成了以公司会计系统控制制度、信息系统控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
八、独立董事关于募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为峨眉山旅游股份有限公司独立董事，现就公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异发表独立意见如下：
我们仔细审阅了公司提供的有关资料，并就有关情况向公司进行了询问。在此基础上，我们认为：公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，不存在重大差异。
独立董事：李帮 季建民 唐方贵
二00八年四月十八日 |
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