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华联股份(000882)第四届董事会第十六次会议决议公告 2008-4-29
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北京华联商厦股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
北京华联商厦股份有限公司董事会于2008年4月14日以书面方式发出通知，于2008年4月24日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十六次会议。应参会董事9名，实际参会董事7名，董事吉小安、马婕分别委托董事畅丁杰、李翠芳出席，符合有关法规和公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、《公司2007年度董事会工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
二、《公司2007年度总经理工作报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
三、《公司2007年度财务决算报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
四、《公司2007年年度报告》及其摘要；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
五、《公司2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司2007年度实现净利润 25,585,774.92 元，扣除提取的法定盈余公积3,989,679.84元，加年初未分配利润76,354,056.87元，可供股东分配的利润为97,950,151.95元。由于公司业务发展需要大量资金，因此，董事会拟定2007年度利润不分配，也不以资本公积金转增股本。未作分配的利润所形成的自有资金将用于发展公司业务。
独立董事认为，公司根据业务发展需要，不分配、不转增，集中资金用于发展公司业务，符合投资者的长远利益。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
六、《关于调整2007年期初资产负债表的议案》；
根据财政部《企业会计准则解释第1号》(财会【2007】14号)等有关规定，对公司前期已披露的2007年期初资产负债表进行调整。
调整项目如下：
按原会计制度或准则列报的2006年12月31日所有者权益，调整为按企业会计准则列报的所有者权益
项目 2007年报披露数
2006年12月31日股东权益（按原会计制度或准则） 556,384,968.91
1.长期股权投资差额 --
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 --
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --
2.拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --
3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --
4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 --
5.股份支付 --
6.符合预计负债确认条件的重组义务 --
7.企业合并 --
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --
根据新准则计提的商誉减值准备 --
8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 --
以及可供出售金融资产
9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --
10.金融工具分拆增加的权益 --
11.衍生金融工具 --
12.所得税 6,777,134.60
13.少数股东权益 --
14.其他 -1,529,040.08
2007年1月1日股东权益（按企业会计准则） 561,633,063.43
================续上表=========================
项目 2006年报原披露数
2006年12月31日股东权益（按原会计制度或准则） 556,384,968.91
1.长期股权投资差额 -2,151,124.94
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -2,151,124.94
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --
2.拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --
3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --
4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 --
5.股份支付 --
6.符合预计负债确认条件的重组义务 --
7.企业合并 --
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --
根据新准则计提的商誉减值准备 --
8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 --
以及可供出售金融资产
9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --
10.金融工具分拆增加的权益 --
11.衍生金融工具 --
12.所得税 21,726,359.27
13.少数股东权益 --
14.其他 --
2007年1月1日股东权益（按企业会计准则） 575,960,203.24
================续上表=========================
项目 差异差异说明
2006年12月31日股东权益（按原会计制度或准则） --
1.长期股权投资差额 2,151,124.94 *1
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 2,151,124.94
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 --
2.拟以公允价值模式计量的投资性房地产 --
3.因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 --
4.符合预计负债确认条件的辞退补偿 --
5.股份支付 --
6.符合预计负债确认条件的重组义务 --
7.企业合并 --
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 --
根据新准则计提的商誉减值准备 --
8.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 --
以及可供出售金融资产
9.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 --
10.金融工具分拆增加的权益 --
11.衍生金融工具 --
12.所得税 -14,949,224.67 *2
13.少数股东权益 --
14.其他 -1,529,040.08 *1
2007年1月1日股东权益（按企业会计准则） -14,327,139.81
说明：2007年资产负债表中的2007年期初股东权益与2006年报披露的经审阅"新旧会计准则股东权益差异调节表"中的2007年期初股东权益相比，差异为14,327,139.81元，系按照《企业会计准则解释第1号》的要求对有关追溯调整项目进行修正，主要修正项目如下：
*1：本公司更正按同一控制下企业合并计算的对河南华联、呼市华联的长期股权投资，同时因按成本法追溯调整对河南华联、呼市华联长期股权投资而冲减以前年度摊销的股权投资差额，并对呼市华联的合并商誉计提减值损失。
*2：本公司兰州分公司、石家庄分公司及子公司呼市华联截至2006年12月31日均存在未弥补亏损，本公司编制2007年财务报表时不再确认上述公司的递延所得税资产，减少递延所得税资产6,510,922.29元。
本公司截至2006年12月31日因个别确认计提坏账准备25,718,983.17元，基于谨慎性原则，在编制2007年财务报表时不再确认该部分往来款项的递延所得税资产，减少递延所得税资产8,438,302.38元。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
七、《关于执行新会计准则的议案》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
八、《公司2007年度内部控制自我评估报告》；
独立董事认为，公司《2007年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司的内部控制情况。公司内部控制制度基本健全，并能得到有效执行，基本符合有关法规的规定，基本能够对公司的经营活动进行控制。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
九、《公司独立董事年报工作制度》（详见附件）；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十、《公司董事会审计委员会年报工作规程》（详见附件）；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十一、《关于在关联财务公司存款的议案》；
同意公司2008年度在华联财务有限责任公司存款余额最高上限为人民币50000万元。
由于本公司董事畅丁杰在华联财务公司担任董事，因此，该存款事项构成关联交易。由于本公司董事范文明在华联财务有限责任公司的实际控制人中商企业集团公司任总裁，本公司董事吉小安在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事长，本公司董事畅丁杰在华联财务有限责任公司任董事，在华联财务有限责任公司的第一大股东北京华联集团投资控股有限公司任董事、总裁，关联董事范文明、吉小安、畅丁杰回避该议案的表决。
该项交易事前经过公司独立董事认可。公司独立董事认为，该项交易符合公司日常经营需要，该项关联交易的表决程序符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十二、《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司的议案》；
同意续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的财务审计机构，聘期为一年。确认北京京都会计师事务所有限责任公司2007年度的报酬为70万元人民币。
该事项经过公司独立董事事前认可，独立董事认为，北京京都会计师事务所有限责任公司具备作为上市公司审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意北京华联商厦股份有限公司2008年度继续聘用其为公司财务审计机构。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十三、《关于调整公司高级管理人员的议案》；
同意公司总经理马婕女士由于工作变动，辞去公司总经理职务。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
同意公司副总经理兼董事会秘书李翠芳女士由于工作变动，辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
同意聘任牛晓华先生为公司常务副总经理兼董事会秘书。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
同意聘任陈潜先生为公司副总经理。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
同意聘任闵宪东先生为公司副总经理。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
新聘高级管理人员简历见附件。
独立董事认为，公司高管人员的聘任程序合法，上述人员具备任职资格和能力。
十四、《关于召开2007年年度股东大会的议案》；
内容详见《关于召开2007年年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
十五、《公司2008年第一季度报告》；
表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。
表决结果：通过。
以上第一、三、五、十一、十二项议案需提请公司2007年年度股东大会审议批准。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会
2008年4月29日
附件1：独立董事年报工作制度
附件2：董事会审计委员会年报工作规程
附件3：新聘高级管理人员简历
附件1：
北京华联商厦股份有限公司独立董事年报工作制度
第一条 为了提高公司信息披露质量，保证年报编制和披露的及时性、完整性、准确性，充分发挥公司独立董事在年报编制和披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。
第六条 独立董事应认真关注公司报告期经营情况以及发生的重大事项，以便在与年审注册会计师的沟通过程中，充分发挥监督作用。
第七条 独立董事应认真关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息，防止违规行为发生。
第八条 公司董事会秘书负责协调年报编制过程中独立董事与公司管理层的沟通工作，积极为独立董事履行职责创造必要的工作条件。
第九条 本制度由公司董事会负责解释。
第十条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
附件2：
北京华联商厦股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程
第一条 为了提高公司信息披露质量，保证年报编制和披露的及时性、完整性、准确性，充分发挥公司董事会审计委员会在年报编制和披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定，特制定本规程。
第二条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。
第三条 审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第五条 在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第六条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第七条 审计委员会应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第八条 审计委员会应认真关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息，防止违规行为发生。
第九条 本规程由公司董事会负责解释。
第十条 本规程自公司董事会审议通过后实施。
附件3：
新聘高级管理人员简历
牛晓华，男，1971年10月出生，中共党员，工商管理硕士，注册会计师、注册评估师，曾任北京华联综合超市股份有限公司董事、董事会秘书。
陈潜，男，195 4年4月出生，中共党员，大专学历，工程师，曾任北京华联集团投资控股有限公司工程总监。
闵宪东，男，195 8年2月出生，中共党员，大学本科学历，曾任北京华联集团投资控股有限公司工程总监。 |
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