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大连国际(000881)股权激励计划(草案) 2008-4-14
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中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权激励计划（草案）
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
2008年4月12日
特别提示
(一)中国大连国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“大连国际”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《公司章程》以及其他相关法律法规的规定制订《中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权激励计划》（以下简称“本计划”）。
(二)本计划采取股票期权的方式进行，股票来源为向大连国际激励对象定向发行，授予的股票期权涉及的标的股票总数为3,089.184万股股票，占本激励计划签署时大连国际股本总额30,891.84万股的10%。大连国际股票期权有效期内发生派息、送股、转增、配股及增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
(三)对任何一名激励对象授予的股票期权，拥有自授权日起，在本计划有效期的可行权日内，以行权价格和行权条件购买一股大连国际股票的权利。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
(四)本计划按照分次授权方式实施，首次股票期权授予数量为480.51万股，占授予股票期权总量的比例为15.55%，占本激励计划签署时大连国际股本总额30,891.84万股的1.56%。
(五)本计划仅对首次授予的股票期权的相关事宜作出安排，关于首次授权后剩余的2,608.674万份股票期权的授权条件、激励对象与份额、行权条件和行权安排等事项，公司届时将按照《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》相关规定履行相应申报程序。
(六)本计划激励对象范围包括：董事（不包括独立董事和外部董事）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、核心技术（业务）人员及管理骨干。
(七)本计划的有效期为自股票期权第一次授权日起的5年时间。在本计划有效期内每次授予的股票期权，均设置行权限制期和行权有效期。行权限制期为2年，在行权限制期内不可以行权；行权有效期为3年，在行权有效期内采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的,其权利自动失效,并不可追溯行使。
(八)首次授予的股票期权的行权价格为10.40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10.40元的价格购买一股大连国际股票。行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司股票的收盘价8.58元；
2、股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司股票收盘价的算术平均值10.40元。
(九)首次获授期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件和市值考核条件：
业绩考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度净利润达到或超过6,250万元（注：此处净利润指扣除非经常性损益的数值。下同）；且2009年度净利润达到或超过7,500万元。
2、2011年可行权的期权：2010年度净利润达到或超过8,000万元。
3、2012年可行权的期权：2011年度净利润达到或超过8,500万元。
（注：此处的净利润指归属于母公司所有者的净利润。）
同时，行权期内各考核年度净资产收益率不低于6%。
市值考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长5%（含本数，下同）以上；且2009年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长10%以上。
2、2011年可行权的期权：2010年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长15%以上。
3、2012年可行权的期权：2011年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长20%以上。
（注：此处的公司总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。）(十)本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过,经国资委批准，中国证监会审核无异议后,由公司股东大会批准生效。
一、释 义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
大连国际、公司、本公司 指 中国大连国际合作（集团）股份有限公司
本计划、本方案、激励计划 指 中国大连国际合作（集团）股份有限公司股票期
权激励计划
股票期权、期权 指 大连国际授予激励对象在未来一定期限内以预先
确定的价格和条件购买大连国际一定数量股份
的权利
实施考核办法 中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权激
励计划实施考核办法》
激励对象 指 依据本激励计划获授股票期权的人员
高级管理人员 指 大连国际总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、总经济师
董事会 指 大连国际董事会
股东大会 指 大连国际股东大会
标的股票 指 激励对象依据本激励计划有权购买的大连国际
股票
行权 指 激励对象依据本激励计划在确定期间内以预先确
定的价格和条件购买大连国际股份的行为
可行权日 指 激励对象可以行权的日期
行权价格 指 激励对象行权购买大连国际股份的价格
国资委 指 大连市国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中国人民共和国证券法
元 指 人民币元
二、股权激励计划的目的
(一)借鉴国内外先进管理模式，建立健全与经营业绩挂钩的长期股权激励机制，提高上市公司的经营业绩水平，壮大实力，树立上市公司良好形象。
(二)稳定现有的高级管理人才和业务骨干，同时吸引外部人才，提高干部队伍的整体素质和工作积极性。
(三)改变经营权和所有权相分离的现状，使经营团队与股东的利益协调一致，增强市场对上市公司的信心。
(四)充分发挥上市公司的功能和作用，保证股东权益的最大化，促进国有资产的保值增值。
三、股权激励计划的管理机构
(一)股东大会作为公司的最高权利机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。股东大会授权董事会作为股权激励计划的执行管理机构：
1、股东大会授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；
2、股东大会授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
3、股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；
4、股东大会授权董事会对公司股权激励计划进行管理。
(二)公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，公司董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的相关事宜。
(三)公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
(四)大连国际的独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励方式的说明
本计划采取以根据一定条件授予激励对象股票期权的方式来达到完善公司治理结构，形成股东利益和公司管理层利益长期统一的目的。
本计划中的股票期权是指大连国际授予激励对象在限制期两年后以预先确定的价格和条件购买大连国际一定数量的股票的权利，激励对象也可以放弃行使该权利。
激励对象获授的股票期权不可以转让、用于担保或偿还债务。
本计划以股票期权的激励方式，通过设置两年的行权限制期和三年行权有效期匀速分批行权的方法，有机地将激励对象的长期利益和公司的整体业绩、股价水平的高低结合起来，形成了激励对象和公司股东的利益共享与约束机制。
另外，为了保障本次激励计划实施的效果，本计划采取分次授予期权的方式进行，本次为首次授予，公司董事会承诺大连国际每次授予的间隔期最少为两年（包括两年）。
五、激励对象的确定依据和范围
(一)激励对象的确定依据
1、激励对象确定的相关法律法规依据
激励对象依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《公司章程》等相关法律法规的相关规定。
2、激励对象确定的职务依据
根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，激励对象为公司董事（不包括独立董事和外部董事）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、核心技术（业务）人员及管理骨干。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权激励计划实施考核办法》考核合格。
(二)激励对象的具体情况说明
激励对象包括公司董事（不包括独立董事和外部董事）、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师、核心技术（业务）人员及管理骨干。
激励对象名单如下：
序号 姓名 职务 性别 2007年底持股情况
1 朱明义 董事长 男 68,813股
2 王新民 副董事长 男 51,610股
3 陈荣辉 董事、总经理 男 --
4 刘生德 董事 男 --
5 李淑娟 董事 女 93,849股
6 张兰水 董事,副总经理 男 --
7 李枫 董事会秘书 男 35,881股
8 姜建国 财务总监 男 --
9 姜午驹 总经济师 男 20,644股
核心技术（业务）人员和管理骨干共23人
其中，核心技术（业务）人员和管理骨干获授总量及具体分配名单及数量将由薪酬委员会提名、经董事会决定，报大连市国资委备案。
以上人员为公司或公司控股子公司工作的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员和管理骨干，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会对激励对象名单予以最终确认。
六、股权激励计划的股票来源、股票数量、授权安排
(一)激励计划的股票来源
公司以股票期权的方式实行股权激励计划。本激励计划的股票来源为大连国际向激励对象定向发行3,089.184万股股票，占本激励计划签署时大连国际股本总额30,891.84万股的10%。
大连国际任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过获授时公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
(二)激励计划的股票数量
本次激励计划采取分次授予股票期权的方式进行，首次授予的股票期权数量为480.51万份；种类为人民币A股普通股；涉及的标的股权数量为480.51万股；标的股票占当前大连国际股本总额的1.56%。
本计划仅对首次授权的股票期权相关事宜作出安排，关于首次授权后剩余的2608.674万份股票期权的授权条件、激励对象与份额、行权条件和行权安排等事项，公司届时将按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的相关规定履行相应申报程序。
七、本次授予的股票期权的分配情况
(一)分配标准
大连国际本次授予的股票期权，将按照以下分配标准进行分配：
序号 职务 分配系数
1 董事长1人 1
2 副董事长、总经理共2人 2*0.9
3 董事、高管人员共6人 6*0.7
4 核心技术（业务）人员和管理骨干共23人 10.1
在考核年度结束时，薪酬委员会根据《实施考核办法》对激励对象进行考核，合格并经监事会核实后，按照上表所示比例进行分配。公司其他核心技术（业务）人员和管理骨干及分配标准由公司董事会提名产生并经监事会核实后制定标准。
(二)具体分配情况
本次授予的股票期权数量为480.51万份，占公司当前股本总额的1.56%，激励对象的具体名单与其获授的股票期权情况如下：
序号 姓名 职务 本次授予数量 占本次授予总
(份) 量的比例（%）
1 朱明义 董事长 281,000 5.85%
2 王新民 副董事长 252,900 5.26%
3 陈荣辉 董事、总经理 252,900 5.26%
4 刘生德 董事 196,700 4.09%
5 李淑娟 董事 196,700 4.09%
6 张兰水 董事,副总经理 196,700 4.09%
7 李枫 董事会秘书 196,700 4.09%
8 姜建国 财务总监 196,700 4.09%
9 姜午驹 总经济师 196,700 4.09%
核心技术（业务）人员和管理骨干 2,838,100 59.06%
共23人
================续上表=========================
序号 姓名 职务 占授予时公司总
股本的比例(%)
1 朱明义 董事长 0.09%
2 王新民 副董事长 0.08%
3 陈荣辉 董事、总经理 0.08%
4 刘生德 董事 0.06%
5 李淑娟 董事 0.06%
6 张兰水 董事,副总经理 0.06%
7 李枫 董事会秘书 0.06%
8 姜建国 财务总监 0.06%
9 姜午驹 总经济师 0.06%
核心技术（业务）人员和管理骨干 0.92%
共23人
核心技术（业务）人员和管理骨干（其他股权激励对象）名单如下：
序号
姓名 职务
1 刘斐 办公室主任
2 阎志刚 人力资源部经理
3 崔巧会 审计监察部经理
4 李丽 资金中心经理
5 李学勇 法律事务部经理
6 韩秀吉 证券部经理
7 郑广平 计划财务部经理
8 吴明日 企业管理部经理
9 耿宇 工程承包分公司经理
10 隋广珠 机电贸易分公司经理
11 李国君 航业分公司经理
12 丛玉华 海务分公司经理
13 李兆富 海外发展分公司经理
14 徐志明 培训中心主任
15 刘英杰 大连国合嘉汇房地产开发有限公司经理
16 张秋 大连国际合作远洋渔业有限公司经理
17 郭小康 国际劳务分公司经理
18 丁力 对外贸易分公司经理
19 徐国才 大连豪华轿车租赁有限公司经理
20 张永恒 大连国际海事技术服务有限公司经理
21 周德胜 北京凯因生物技术有限公司经理
22 王军 北京金时代置业有限公司经理
23 林毅 长春嘉汇房地产开发有限公司负责人
其中，核心技术（业务）人员和管理骨干获授总量为283.81万份，人均12.34万份，其具体分配名单及数量将由薪酬委员会提名、经董事会决定，报大连市国资委备案。同时，对于核心技术（业务）人员和管理骨干获授的股票期权数额，大连国际股东大会授权董事会可根据各激励对象在考核年度的个人业绩考核结果进行相应的调整。
八、本激励计划的有效期、授权日、可行权日和禁售期
(一)股权激励计划的有效期
股权激励计划的有效期为自股票期权第一次授权日起的5年时间。
(二)股权激励计划的授权日
在本激励计划经大连国际股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，但授权日不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
(三)股权激励计划的可行权日
1、各次授予的期权自其授权日两年后，满足行权条件的激励对象方可行权。
2、本次授予的股票期权的行权规定：
在符合规定的行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满2年（行权限制期）后，可在3年（行权有效期）内行权。在该次授予期权的三年行权有效期内激励对象应采取匀速分批行权的原则来行权，行权有效期内的第一年可行权的最高比例为该次授予期权总量的40%，行权有效期内的第二年可行权的最高比例为该次授予期权总量的30%。行权有效期后，该次授予的期权的行使权利自动失效，不可追溯行使。
3、在上述行权有效期内，可行权日为大连国际定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间内行权：
(1)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；
(2)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。
4、授予大连国际董事、高级管理人员的股票期权，其授权总量的20%，应在其任职（或任期）期满考核合格后方可行权。
(四)禁售期
1、激励对象转让其所持有公司的股票，应当符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定；
2、激励对象中董事及高级管理人员在任职期间，每年可以转让的不得超过其所持股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的公司股份；
3、激励对象中董事及高级管理人员在任职期间不得将其所持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者卖出后6个月内又买入。否则由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
4、若在股票期权有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有公司的股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
九、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格为10.40元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以10.40元的价格购买一股大连国际股票。
行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：
(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日（2008年4月10日）公司股票的收盘价8.58元；
(二)股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司股票收盘价的算术平均值10.40元。
十、股票期权的获授条件和行权条件
(一)获授股票期权的一般条件
1、大连国际未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《中国大连国际合作（集团）股份有限公司股权激励计划实施考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
(二)激励对象行权时的一般条件
激励对象在行权有效期内行使已获授的股票期权必须同时满足下述条件：
1、大连国际未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
(2)最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
3、根据《实施考核办法》规定，激励对象在授予期的任期绩效考核合格，并在行权年度的上一年度绩效考核合格。
(三)首次获授期权的激励对象在行权期内需满足的业绩考核条件和市值考核条件：
业绩考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度净利润达到或超过6,250万元（注：此处净利润指扣除非经常性损益的数值。下同）；且2009年度净利润达到或超过7,500万元。
2、2011年可行权的期权：2010年度净利润达到或超过8,000万元。
3、2012年可行权的期权：2011年度净利润达到或超过8,500万元。
（注：此处的净利润指归属于母公司所有者的净利润。）
同时，行权期内各考核年度净资产收益率不得低于6%。
市值考核条件：
1、2010年可行权的期权：2008年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长5%（含本数，下同）以上；且2009年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长10%以上。
2、2011年可行权的期权：2010年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长15%以上。
3、2012年可行权的期权：2011年度的公司总市值平均值，相比2007年度的公司总市值平均值，增长20%以上。
（注：此处的公司总市值平均值为期间内各交易日总市值的算术平均值，各交易日总市值为当日收盘价与当日总股本之乘积。）
十一、股权激励计划的调整方法与程序
(一)股票期权数量的调整方法
若在行权前大连国际有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，须对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股大连国际股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3、配股和增发
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为增发或配股的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
(二)行权价格的调整方法
若在行权前大连国际有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项，须对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 /（1＋n）
2、缩股
P＝P0/n
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、配股和增发
P＝P0 － [P1＋P2×（1－f）×P′] / (1+ P′)
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股或增发的价格，P′为配股或增发的比率（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；
f为配股前明确承诺放弃配股权的股东所持股份占配股前公司总股本的比例；P为调整后的行权价格。
(三)股权激励计划调整的程序
1、大连国际股东大会授权大连国际董事会因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，及时公告并通知激励对象。
2、关于股权激励计划首次授权的调整，大连国际股东大会授权大连国际董事会如下权限：
(1)股权激励对象中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象的范围。
(2)股权激励计划中，除董事、高级管理人员外，确定其他股权激励对象被授予的股票期权数额，或调整股票期权数额的确定方法。
(3)董事会根据股东大会审议批准的股权激励计划，决定分次授出股票期权的具体安排，累计授出的股票期权涉及的标的股票总额不超过公司总股本的10%。
3、因其他原因需要调整股权激励计划其他条款的，须经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
(一)公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
3、公司根据相关税收法规的规定，处理激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司根据股权激励计划、中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、国有资产管理部门、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
(1)报告期内激励对象的范围；
(2)报告期内授出、行使和失效的权益总额；
(3)至报告期末累计已授出但尚未行使的权益总额；
(4)报告期内授予价格与行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与行权价格；
(5)董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授和行使权益的情况；
(6)因激励对象行权所引起的股本变动情况；
(7)股权激励的会计处理方法。
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
(二)激励对象的权利义务
1、激励对象诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。
2、激励对象有权且按照本激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。
3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象因本激励计划获得的收益，须按相关税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、法律、法规规定的其他相关权利义务，及《公司章程》、本股权激励计划相关条款的规定。
十三、股权激励计划的变更、终止
(一)公司发生实际控制权变更、合并、分立
1、公司如因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，激励对象获授的股票期权继续有效；如因实际控制人变动导致核心管理层发生变更，激励对象获授的股票期权可以立即行权。
2、公司合并时，本激励计划继续实施，股票期权数量和行权价格根据公司合并时股票的转换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票；
3、公司分立时，本激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票期权数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定，行权价格调整为：新行权价格=原行权价格×（新公司股价/原公司股价）。
(二)激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事和外部董事除外）、高级管理人员或核心经营管理人员、核心业务人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。
2、若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则取消其所有尚未行权的股票期权。
3、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。
5、激励对象因精神疾病丧失民事行为能力而离职的，其获授的股票期权将由其监护人代其持有，并按照丧失民事行为能力前本股权激励计划规定的程序和时间进行。
6、激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
7、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不做变更。若在其离职当年或最近一个年度的绩效考核合格，即可不受本激励计划中行权时有关公司业绩条件的限制，可在规定的行权期内按正常程序行权。若在其离职当年或最近一个年度绩效考核不合格，其自离职之日起所以未行权的股票期权即被取消。
8、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，其所获授仍在限制期的股票期权即被取消，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿；其所获授在行权有效期内的股票期权根据法律由其继承人继承，按规定的程序进行行权。
(三)公司发生如下情形之一时，终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权终止行使：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
2、 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
(四)在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权终止行使：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
4、严重失职、渎职的；
5、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
6、上市公司有足够的证据证明股权持有者在任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响的行为,给上市公司造成损失的。
十四、附则
(一)任何对本计划的修改、补充均须经公司股东大会审议通过。
(二)本计划由公司董事会负责解释。
(三)本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划中的相应权利，即可认为其同意接受本计划的约束并承担相应的义务。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司
2008年4月12日 |
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