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大连国际(000881)独立董事对相关事项发表的独立意见 2008-3-28
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中国大连国际合作（集团）股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议于2008年3月26日在公司1301会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于2007年公司对外担保情况的独立意见
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的规定，和证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司执行上述规定对外担保事项发表独立意见如下：
报告期内，公司对外担保总额为人民币6,000万元，一是对控股子公司--北京凯因生物技术有限公司（以下简称"北京凯因"）提供人民币3,000万元的担保，二是对黑龙江省力佳房地产开发有限公司（以下简称"黑龙江力佳"）贷款3,000万元所形成的债权提供保证。公司对北京凯因的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，出具本独立意见之前，北京凯因已偿还3,000万贷款。黑龙江力佳是与公司有重要业务关系的单位，黑龙江力佳以其所拥有的位于黑龙江省大庆市萨尔图区中成路力佳广场4号商住楼商场（面积13,534.20平方米，价值叁仟万元）作为抵押物向公司提供抵押反担保，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司累计对外担保总额为最近一个会计年度合并报表净资产的6.69%。公司对外担保严格按照《公司章程》等有关法规的规定，履行了法定决策程序及信息披露义务。
除此之外，未发现公司有其他担保行为。
二、关于2007年关联方资金占用和关联方交易的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2007年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：
报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业无重大关联交易。报告期末，公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。
我们认为:报告期内，公司认真执行了证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神。
三、关于续聘大连华连会计师事务所为公司审计机构及审计费用的确定的独立意见
该议案事前经过我们审核，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，认为公司聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘大连华连会计师事务所为2008年度公司审计机构，所确定的35万元审计费用是合理的。
四、关于对公司内部控制情况的评价
报告期内，公司制订了《内部控制制度》等一系列公司内控管理制度，公司已形成了较为完整严密的内部控制制度体系。各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的生产经营的规范有序进行，具有合理性、完整性和有效性。
独立董事认为：公司内部控制情况的评价符合公司内部控制的实际情况。
五、关于2007年度不分配的独立意见
根据大连华连会计师事务所审计，公司2007年度实现营业收入213,110.27万元，实现净利润为12,662.84万元。其中：母公司实现净利润 -6,174.46万元，加上年结转未分配利润10,229.30万元，减去已分配2006年度利润3,089.18万元，累计2007年底母公司未分配利润为965.66万元。2007年公司资本公积金余额为25,372.76万元。
考虑到会计政策的变化，加上母公司未分配利润下滑较大的实际情况，2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案为不分配，资本公积金不转增股本。
同意公司不分配的预案。该预案符合公司财务状况（公司本部）的实际情况。
同时，建议公司加强管理，更好地回报股东。
六、关于《关于投资设立大连国合建设有限公司并将建筑资质变更给该公司的议案》的独立意见
1、独立董事事前书面认可《关于投资设立大连国合建设有限公司并将建筑资质变更给该公司的议案》，并同意提交董事会讨论；
2、该议案有利于公司和全体股东的整体利益，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
3、公司将国内建筑资质变更给大连国合建设有限公司，有利于公司集中力量发展国际工程业务。
我们认为交易是公允的，不存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定；
4、该议案符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
5、公司董事会对该议案审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、关于《关于给大股东提供担保的议案》的独立意见
1、独立董事事前书面认可《关于给控股股东提供担保的议案》，并同意提交董事会讨论；
2、该议案有利于公司和全体股东的整体利益，未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
3、考虑到控股股东多年来对公司的无偿支持（包括控股股东每年给公司提供无偿的担保，公司绝大部分融资由控股股东提供担保）和控股股东发展的实际需要，同意给控股股东提供不超过4亿元的贷款担保额度，本次担保不会对公司财务状况产生重大影响。也有利于彻底解决资金占用问题的源头。我们认为交易是公允的，不存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定；
4、该议案符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
5、公司董事会对该议案审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
八、关于《关于转让大连国际合作远洋渔业有限公司20%的股权的议案》的独立意见
1、独立董事事前书面认可本次交易，并同意提交董事会讨论；
2、本次交易有利于公司和全体股东的整体利益，该交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
3、本次股权转让价格是根据辽宁元正资产评估有限公司《大连国际合作远洋渔业有限公司部分股权资产评估报告书》每股净资产评估价值的98.14%确定的。我们认为交易是公允的，不存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定；
4、本次交易符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
5、公司董事会对本次交易审议表决履行了合法的程序，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
大连国际独立董事（签字）：王有为、李延喜、万寿义、贵立义
2008年3月26日 |
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