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大连国际(000881)第五届董事会七次会议决议公告 2008-3-28
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中国大连国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于2008年3月12日以书面形式发出，会议于2008年3月26日在公司1301会议室召开。应到董事12名，实到董事12名，代表12名董事参加会议。公司监事会3名监事及董事会秘书等高管人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长朱明义先生主持，经认真审议，会议表决通过了以下报告和议案，并形成决议：
一、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度董事会工作报告》，并提交2007年年度股东大会审议。
二、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度总经理工作报告》。
三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度财务决算报告》，并提交2007年年度股东大会审议。
四、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交2007年年度股东大会审议。
根据大连华连会计师事务所审计，公司2007年度实现营业收入213,110.27万元，实现净利润为12,662.84万元。其中：母公司实现净利润-6,174.46万元，加上年结转未分配利润10,229.30万元，减去已分配2006年度利润3,089.18万元，累计2007年底母公司未分配利润为965.66万元。2007年公司资本公积金余额为25,372.76万元。
考虑到会计政策的变化，加上母公司未分配利润下滑较大的实际情况，2007年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：不分配，资本公积金不转增股本。未分配利润暂时补充流动资金使用。
此预案须经2007年年度股东大会审议批准。
五、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2007年年度报告及其摘要》。
六、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2008年度公司继续聘用大连华连会计师事务所负责公司审计工作的议案》，并提交2007年年度股东大会审议。
鉴于大连华连会计师事务所多年来负责审计我公司会计报表和财务报告的实际情况，公司董事会同意审计委员会意见，决定继续聘用大连华连会计师事务所负责公司2008年年度审计工作，审计费用确定为35万元。
四位独立董事发表独立意见，同意续聘大连华连会计师事务所为2008年度公司审计机构。
七、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2008年授信额度申请的议案》，并提交2007年年度股东大会审议。
为满足生产经营周转资金的需要，根据公司2008年生产经营、贷款到期、票据使用、国际结算等情况，公司拟向相关银行申请147,000万元综合授信额度，具体申请额度如下：
1、向中国银行辽宁省分行申请授信额度,授信上限金额为人民币97,000万元；
2、向中国工商银行大连中山广场支行申请授信额度,授信上限金额为人民币20,000万元；
3、向深圳发展银行大连新开支行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000万元；
4、向中国进出口银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币20,000万元（出口卖方信贷）；
上述银行授信的最终额度确定，依据各行最终审批通过的结果，除计划向中国进出口银行大连分行申请的出口卖方信贷为专项融资外，其他银行授信均可用于流动资金贷款、个别项目贷款、开立银行承兑汇票、保函、进口开证、申办票据贴现、申办贸易融资、保理业务等授信业务以及国际、国内结算中涉及授信的其他各项业务。
公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批，有效期为下一年年度股东大会召开日为止。
授权董事长朱明义先生和总经理陈荣辉先生代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。
八、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在澳大利亚设立全资子公司的议案》。
为扩大公司的业务范围，调整进出口结构，增加现有业务的利润空间，规避由于人民币升值而产生的风险，为公司今后业务发展奠定基础，决定在澳大利亚设立窗口性全资子公司，注册资金为20万美元。
九、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于订造一艘5.7万吨散货轮的议案》。
审议《关于订造一艘5.7万吨散货轮的可行性研究报告》之后，公司董事会同意控股子公司--新加坡大新控股有限公司（以下简称"大新控股"）出资888万美元在新加坡设立单船公司--新加坡华龙船务有限公司（以下简称"华龙船务"），该单船公司的注册资金为850万美元。华龙船务作为项目公司将订造并经营一艘57,000吨级散货船，该57,000吨级散货船投资总额为3,788万美元，其中自有资金投入为888万美元，其余资金用新造船抵押进行银行贷款。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立大连国合建设有限公司并将建筑资质变更给该公司的议案》；
1、大连国合建设有限公司（以下简称"国合建设"）注册资本为6,000万元人民币，其中控股股东--中国大连国际经济技术合作集团有限公司出资3,000万元，占50%；公司出资1,800万元，占30%；国合建设经营团队出资1,200万元，占20%。各方均以货币出资。
2、公司将国内建筑资质变更给国合建设，集中力量发展国际工程业务。
3、公司将委派董事参与国合建设的重大决策，保障投资者利益，并按照出资比例分取红利。
本议案系关联交易，朱明义、王新民、刘生德共三名董事属于关联董事，回避表决。
四位独立董事发表独立意见，同意该议案。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于给控股股东提供担保的议案》，并提交2007年年度股东大会审议。
考虑到控股股东多年来对公司的无偿支持（包括控股股东每年给公司提供无偿的担保，公司绝大部分融资由控股股东提供担保）和控股股东发展的实际需要，同意给控股股东提供不超过4亿元的贷款担保额度，本次担保不会对公司财务状况产生重大影响。
本议案系关联交易，朱明义、王新民、刘生德共三名董事属于关联董事，回避表决。
四位独立董事发表独立意见，同意该议案。
十二、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于计提减值准备、核销坏账和固定资产的议案》。
1、2004-2005年，公司为出口旅游鞋向大连北丰鞋业有限公司预付材料采购款，因国外主要购货商沃尔玛公司订单转移，使公司出口旅游鞋数量大幅降低，造成预付购货款积压，截至2007年底余额为6,257.66万元。由于该项预付账款账龄已达三年，且周转缓慢，存在一定的坏账风险，基于谨慎性原则的考虑，公司对其单独计提30%的减值准备，计入本期损益。
2、2006年，公司把大连富谷水产有限公司股权转让给自然人吕永军先生，形成应收吕永军先生1,000万元债权。根据该股权转让协议，至2007年底吕永军至少应还款300.00万元，尚未偿还。公司的应收债权存在坏账风险，基于谨慎性原则，单独计提60%的减值准备，计入本期损益。
3、2007年末，公司对已提足折旧且无使用价值的固定资产进行了清理。这部分固定资产的原值为94.83万元, 累计折旧为89.20万元, 账面净值为5.63万元。公司将该部分固定资产核销，计入本期损益。
上述计提和核销金额共计2,482.93万元，计入本期损益。
4、2004年,公司鱼品加工出口贸易形成的应收账款，2007年末余额为1,116.03万元，已计提减值准备915.69万元。该笔应收账款账龄已达三年，预计可回收金额约200万元，其它部分存在较大的坏账风险，将已计提减值准备部分的应收账款（915.69万元）全额核销。
十三、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让大连国际合作远洋渔业有限公司20%的股权的议案》。
大连国际合作远洋渔业有限公司（以下简称"远洋渔业"）注册资本为2,000万元，公司持有其100%股权。
为了落实公司战略规划、更好地开拓业务、更有效地实施管理，公司董事会同意以远洋渔业2,000万元股份总额为基数，以远洋渔业每股净资产评估值每股1.225元的价格，向远洋渔业经营团队转让400万股，总转让价格为500.00万元，将实现100.00万元的转让收益。转让后，公司持有远洋渔业80%的股权，远洋渔业管理团队持有20%的股权。本次转让股权行为不属于关联交易。
四位独立董事发表独立意见，同意该议案。
特次公告。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2008年3月28日 |
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