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大连国际(000881)第五届董事会第六次会议决议公告 2007-12-1
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中国大连国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2007年11月19日以书面形式发出，会议于2007年11月30日在公司9楼会议室召开。
应到董事12名，实到12名，代表12名董事参加会议，公司监事会3名监事及董事会秘书列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长朱明义先生主持。经认真审议，会议表决通过了以下议案和事项，并形成决议：
一、以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司章程修正议案》，并提交2007年临时股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所的《股票上市规则》（2006年修订版）、《公司章程》第一百八十八条的规定，公司对《公司章程》部分条款进行修改。具体内容如下：
1、第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
该条内容修改为：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
2、第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
该条内容修改为：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
3、第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
该条内容修改为：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
4、第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。
该条内容修改为：公司副经理由经理提名，由董事会聘任或解聘。副经理经经理授权，在分管或协管领域对经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同。
二、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司与张兰水先生签订的大新控股股权转让协议》，并提交2007年临时股东大会审议。张兰水董事依照有关法规在表决时进行了回避。
根据公司第五届董事会第五次会议决议，公司以新加坡大新控股有限公司（系公司控股子公司、以下简称“大新控股”）每股净资产评估值（每股1.508美元）93.8%的价格，即每股1.415美元价格，向大新控股经营团队转让425万股大新控股股权（占大新控股股份总额2,500万股的17%），总转让价格为601.38万美元。
张兰水先生系公司董事、副总经理，兼大新控股总经理，根据公司与张兰水先生签订的股权转让协议，张兰水先生受让上述425万股中的267.50万股权（占大新控股10.7%股权），每股转让价格为1.415美元，转让价格合计378.5125万美元。
本次股权转让成功后，加上张兰水先生原来持有的50万股（占大新控股2.00%股权），张兰水先生合计持有大新控股317.50万股（占大新控股12.7%股权）。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次股权转让协议的审批权限属于股东大会。
公司独立董事对本次大新控股股权转让协议出具了独立意见。
关于转让股权的定价原则、评估报告主要内容，请参见2007年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》的公司董事会决议公告和有关公告。
三、以12票同意、0票反对、0票弃权决定于2007年12月18日召开公司2007年临时股东大会，审议上述议案和协议。
特此公告。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2007年12月01日 |
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