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大连国际(000881)关于控股子公司--新加坡大新控股有限公司增资及股权转让的公告 2007-11-17
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中国大连国际合作（集团）股份有限公司关于控股子公司--新加坡大新控股有限公司增资及股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、增资及股权转让情况概述
新加坡大新控股有限公司（以下简称“大新控股”）注册资本为800万美元，公司持有其97%股权，大新控股管理团队持有其3%股权。
为了更好地开展远洋运输业务、回报股东，公司董事会同意大新控股提交的该公司2,821.57万美元未分配利润分配方案，即以未分配利润1,700万美元转增股本，其余1,121.57万美元派发现金红利。大新控股注册资本从800万美元增资为2,500万美元。其中：公司持有97%的股权（2,425万股），大新控股管理团队持有其3%股权（75万股）。
以转增后的大新控股2,500万美元股份总额为基数，公司以大新控股每股净资产评估值（每股1.508美元）93.8%的价格，即每股1.415美元价格，向大新控股经营团队转让425万股（占大新控股转增股本后股份总额的17%），总转让价格为601.38万美元，将实现176.38万美元的转让收益。转让后，公司持有大新控股80%的股权，大新控股管理团队持有20%的股权。
根据《公司章程》有关规定，本次转让事项涉及金额属于公司董事会决策权限。本次交易涉及到关联方，本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联方公司董事、副总经理兼大新控股总经理张兰水先生在表决时进行了回避，以11票同意、0票反对、0票弃权得到了有效通过，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、增资及股权转让主体介绍
大新控股是公司在新加坡设立的远洋运输公司，转让股权前公司拥有该公司97%的股权，转让后，公司持有大新控股80%的股权，大新控股管理团队持有20%的股权。经营范围为远洋运输、货运代理、船舶代理等。大新控股公司固定资产主要有一艘营运船舶（华阳轮）、四艘在建船舶（华海轮、华鹰轮、华云轮、华昌轮）、房屋建筑以及办公用车。
三、增资及股权转让基本情况
截至2007年8月31日，大新控股整体净资产为3,621.57万美元，其中，注册资本金800万美元，未分配利润2,821.57万美元。
受公司委托，辽宁元正资产评估有限公司对资产和负债在2007年8月31日所表现的持续经营下的企业整体资产价值作出了公允评估，并出具了《大新控股有限公司整体资产评估报告书》（元正评估字[2007]第108号）。该报告书评估结论摘要如下：
在评估基准日2007年8月31日大新控股全部资产账面值34,772.24万元，调整后账面值为34,772.24万元，评估值47,209.64万元，增值额12,437.40万元，增值率35.77%。全部负债账面值9,939.29万元，调整后账面值9,939.29万元。净资产账面值为24,832.95万元，调整后账面值为24,832.95万元，评估值37,270.35万元，增值额12,437.40万元，增值率50.08%。
去除权益法和成本法核算差异因素后，实际评估增值额为9,159.41万元，实际评估净资产额为37,270.35万元。
按照评估时采用的汇率（1美元兑换7.6178元人民币）计算，公司评估净资产为4,892.53万美元，账面净资产为3,259.86万美元，增值额为1,632.67万美元。
以分配转增后的大新控股股份总额（2,500 万美元）计算，每股净资产为1.508美元（按照评估时采用的汇率1美元兑换7.6178元人民币计算）。
考虑到大新控股管理团队所做出的历史贡献因素和激励因素，转让价格确定为每股1.415美元（每股净资产评估价值1.508美元的93.8%）。
转让17%的股权后，公司将获得176.38万美元的股权转让收益。
四、独立董事独立意见
1、独立董事事前书面认可本次关联交易，并同意提交董事会讨论；
2、本次关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易未损害公司及其它股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益；
3、考虑到大新控股管理团队所做出的历史贡献因素和激励因素，本次关联交易转让价格是根据辽宁元正资产评估有限公司《大新控股有限公司整体资产评估报告书》每股净资产评估价值的93.8%确定的。我们认为交易是公允的，不存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定；
4、本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；
5、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、增资及股权转让目的
本次大新控股增资转增股本并股权转让符合公司战略规划，将更好地开拓业务，更有效地实施管理。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、辽宁元正资产评估有限公司《大新控股有限公司整体资产评估报告书》（元正评估字[2007]第108号）；
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2007年11月17日 |
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