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大连国际(000881)治理专项活动整改报告 2007-10-30
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中国大连国际合作（集团）股份有限公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会大连监管局《关于做好大连辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司于2007年4月底启动了公司治理专项活动，为切实做好公司治理专项活动，成立了由董事长作为第一负责人，公司董事、监事、董秘和其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，并于2007年4月至10月间认真开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动开展情况
2007年4月至5月中旬，公司组织董事、监事和高管人员学习了证监会关于开展上市公司治理专项活动的有关文件，充分认识到开展公司治理专项工作的重要性和必要性，并对公司本次治理专项活动进行了部署。
2007年4月2日，公司制定了《关于加强公司治理专项活动的工作方案》，并报送大连监管局。
2007年5月中旬至7月底，公司本着求真务实精神，对照证监会的具体要求和自查事项，逐条进行了深度自查，并形成了书面报告。
2007年7月31日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司治理自查与整改计划的报告》与《关于加强公司治理专项活动自查情况报告》，并上报大连监管局、深圳证券交易所。并公告了设置的专门电话和网络平台听取投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。
2007年8月1日至20日，公司在《中国证券报》、《证券时报》及深圳证券交易所网站公告了自查报告和整改计划，接受投资者和社会公众对公司治理的评议。
2007年8月14日至8月24日，大连监管局对本公司进行了公司治理专项活动的现场检查。
2007年8月24日，公司召开治理专项活动现场说明会，投资者及媒体记者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
2007年9月29日，大连监管局对本公司出具了《中国大连国际合作（集团）股份有限公司专项治理情况的综合评价》。
2007年10月28日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
经过自查，公司认为：公司按照上市公司规范运作的要求制订、修订了较为完整的内控制度，并努力遵守和执行，公司治理较为规范，不存在重大失误，但是针对以往工作中出现的问题，还有以下几方面需要进一步改进。
(一)公司现有的内控制度与深圳证券交易所发布的《上市公司内控指引》的要求尚有差距，需要作进一步的修订和完善，包括《公司内部控制制度》、《总经理工作细则》、《公司投资者关系管理制度》、《公司接待与推广工作制度》、《公司投资管理制度》、《公司内部审计管理制度》、《公司担保管理制度》、《公司子公司管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》等。
整改措施及整改情况：
公司于2007年10月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《公司内部控制制度》、《总经理工作细则》、《公司投资者关系管理制度》、《公司接待与推广工作制度》、《公司投资管理制度》、《公司内部审计管理制度》、《公司担保管理制度》、《公司子公司管理制度》、《公司募集资金管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》等，上述制度已正式生效执行。
(二)进一步增强董事、监事、高管及相关人员的规范意识，强化后续培训。
整改措施及整改情况：
组织公司董事、监事、高级管理人员（包括各管理部门、分（子）公司负责人）一个季度定期进行一次学习相关法律、法规、政策和规章，重点是中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关文件及新的财务会计准则及公司各项规章制度，提高自律意识和规范意识。学习形式可采取集中学习、专业人员讲解和外部培训等。
(三)公司与控股股东在工程承包业务方面存在同业竞争的可能性。
整改措施及整改情况：
公司与控股股东在一段时期内都会从事工程承包业务的，存在同业竞争的可能性。今后如果在同一项目上发生同业竞争时，控股股东主动回避竞争，或发挥各自优势、联合承揽项目，达到共赢的局面。
(四)公司尚未建立长期激励机制。
整改措施及整改情况：
长期激励是提高上市公司治理水平的必由之路，公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，待条件、时机成熟时推出适合公司特点的长期激励机制，更好、更有效地调动各方面积极性。
三、对大连监管局现场检查发现问题的整改情况
大连监管局于2007年9月12日至9月24日对公司进行了现场检查，并出具了《关于中国大连国际合作（集团）股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]276号），认为公司治理总体状况不断好转，逐步建立起较良好的公司治理结构和较完善的内部约束机制，公司运作逐步规范。针对现场检查中发现的问题，公司非常重视并制定了相应的整改措施。
(一)《公司章程》部分条款不符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求
1、《公司章程》第30条应明确"公司与证券登记机构签订的股份保管协议，并明确查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况的期间"。
2、《公司章程》第44条应明确公司为股东参加股东大会提供的其他方式，并明确合法有效的股东身份确认方式。
3、《公司章程》第101条中"其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定"的内容不够具体，该条应明确，董事在离任后，在何种情况下，履行其他义务持续期间为多长。
4、《公司章程》第132条应根据自身情况，在章程中规定副总经理的任免程序，副总经理与经理的关系，并规定副总经理具体的职权。
整改措施及整改情况：
2007年年底之前按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求进一步修订完善《公司章程》后，提交董事会、股东大会审议通过。
(二)公司《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》尚未制定完毕。
整改措施及整改情况：
公司于2007年10月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》，上述制度已正式生效执行。
(三)公司部分董事、监事、高级管理人员没有参加证监会组织的培训。
整改措施及整改情况：
公司将及时组织公司董事、监事、高级管理人员参加证监会、大连监管局、深圳证券交易所相关的培训。
(四)公司办公室、人事部在实际工作中有时履行控股股东机构的职能。
整改措施及整改情况：
2007年年底之前，公司将进一步明确公司办公室、人事部的职能，进一步加强公司机构独立性。
(五)公司对子公司的管理和控制还需要进一步加强。
整改措施及整改情况：
公司于2007年10月28日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《大连国际子公司管理制度》，该制度已正式生效执行。公司将加强对子公司管理和控制，提高对子公司风险控制能力。
今后，公司将在监管部门的指导和帮助下，严格按照相关法律、法规的规定规范运作，不断加强公司治理的规范化建设，强化公司董事、监事和高级管理人员的履职意识，进一步做好信息披露工作，同时认真贯彻落实公司本次治理专项活动中提出的各项整改计划，不断提高公司治理水平，促使公司持续健康发展。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2007年10月30日 |
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