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大连国际(000881)关于治理专项活动自查报告、整改计划及召开说明会的公告 2007-7-31
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中国大连国际合作（集团）股份有限公司关于治理专项活动自查报告、整改计划及召开说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会大连证监局《关于做好大连辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了专项工作小组，由董事长作为第一负责人，全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查（自查事项内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。《中国大连国际合作（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划》已经2007年7月29日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过，有关内容详见附件。
公司决定8月24日召开治理专项活动说明会，具体如下：
会议召集人：公司董事会；
会议召开日期和时间：2007年8月24日上午9点整；
会议地点：大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦1301会议室；
会议召开方式：现场。
欢迎广大投资者、社会公众及媒体记者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：李枫、韩秀吉
联系电话：0411-83780066、83780139
传真：0411-83780186
电子邮件地址：gszl@china-cdig.com
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
中国证监会大连证监局：shanggd@csrc.gov.cn
深圳证券交易所：http:www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
特此公告。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2007年7月31日
中国大连国际合作（集团）股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
自1998年9月上市以来，公司按照监管要求和公司实际相结合，不断完善公司治理水平，努力提高公司治理的总体水平。公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，公司决策不存在控股股东或实际控制人控制的情况，但公司的治理状况跟《上市公司治理准则》的要求还存在一定的差距，主要体现在：
(一)根据最新法律法规的精神，公司内控制度需要完善或建立，公司内控制度的执行力有待进一步加强，公司内控体系仍然需要在实践中逐步完善。
(二)进一步增强董事、监事、高管及相关人员的规范意识，强化后续培训。
(三)公司与控股股东在工程承包业务方面存在同业竞争的可能性。
(四)公司尚未建立长期激励机制。
二、公司治理概况
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司内控指引》（2006年）、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《股票上市规则》（2006修订版）等文件的要求和公司实际工作的需要，公司先后修订和建立了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》和《信息披露事务管理制度》。上述制度的修订和建立，使公司和全体投资者的合法权益得到更好的保护，使公司内控制度初步形成了制度化、系统化，公司法人治理结构得到进一步完善。
公司已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。
(一)公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关法律法规之要求，不断完善治理结构，规范公司运作。目前公司治理的实际情况基本符合证监会的相关要求。
(二)公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，规范股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议、信息披露等程序，并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。
1、公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定。公司历次股东大会的召集、召开均由律师进行现场见证，并出具股东大会合法、合规的法律意见。
2、公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全。独立董事制度得到有效执行，本届董事会中独立董事和外部董事有6人，占董事会总人数的二分之一，其中有两名独立董事为财务专业人士。
3、公司监事会行使《公司章程》及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。
(三)公司控股股东依法行使出资人权利，不干预公司的日常生产经营。公司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情况。
(四)公司总经理及其他高级管理人员均由公司内部培养和竞争方式选出，制定有明确的工作细则，职责分工明确。全体高管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。《总经理工作细则》正在制定之中。
(五)公司建立并不断健全内部控制制度、财务管理制度、重大投资决策制度、关联交易制度等各项内部控制制度，并得到了有效的贯彻执行。
(六)公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东。
(七)公司重视投资者关系管理工作，《投资者关系管理制度》正在制定过程中，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查，公司认为：公司按照上市公司规范运作的要求制订、修订了较为完整的内控制度，并努力遵守和执行，公司治理较为规范，不存在重大失误，但是针对以往工作中出现的问题，还有以下几方面需要进一步改进：
(一)公司现有的内控制度与深圳证券交易所发布的《上市公司内控指引》的要求尚有差距，需要作进一步的修订和完善，包括《公司内部控制制度》、《总经理工作细则》、《公司投资者关系管理制度》、《公司接待和推广管理办法》、《对外投资管理制度》、《内部审计管理制度》、《担保管理制度》、《子公司管理制度》、《募集资金管理制度》等；同时，随着各项监管制度的不断更新和完善，以及公司业务的调整对公司管理水平提出的更高要求，公司部分内控制度出现了滞后于监管要求的现象，也不能适应公司的快速发展。内部控制工作一直受到公司董事会和高级管理层的高度重视，公司董事会积极推进公司内部控制制度建设工作。公司开展内控工作的目标不仅仅是符合上市公司规范运作要求，本质上是要切实提升公司治理水平和风险管理水平，加强管理层对公司运作的有效控制，提高公司核心竞争力，增强投资者的信心。完善内控制度建设将成为公司的一项长期工作。
(二)进一步增强董事、监事、高管及相关人员的规范意识，强化后续培训。
随着各项法律、法规和规范的颁布实施及修改，公司需要进一步加强董事、监事、高管及相关人员的培训，通过学习，使其进一步加深对法规、政策的理解与认识，增强规范意识，提高治理水平。
(三)公司与控股股东在工程承包业务方面存在同业竞争的可能性。
公司与控股股东曾经在工程承包、房地产业务存在同业现象。2006年控股股东转让下属房地产公司股权给公司之后，公司与控股股东在房地产业务不存在同业现象。公司与控股股东在工程承包业务存在同业竞争的可能性。
(四)公司尚未建立长期激励机制。
长期激励是提高上市公司治理水平的必由之路，公司一直关注与长期激励相关政策的出台情况，也正在积极进行研究准备工作，待条件、时机成熟推出相应的长期激励计划。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司对本次公司治理专项活动高度重视，明确了该项活动的第一责任人为公司董事长朱明义，公司董事会负全责，由公司董事、总经理陈荣辉具体主抓，董事会秘书李枫具体负责安排与落实。公司监事会负责及时检查、监督，公司高级管理人员积极贯彻、配合。公司制定了本次治理专项活动的工作计划，明确了各阶段工作及各项工作的责任人。通过认真自查，对存在的问题制定了整改措施，具体如下：
(一)严格按照上市公司内控指引的要求，进一步修订和完善公司内控制度，有效规范公司运作，防范或有风险。
（整改时间：2007年8月至9月，责任人：总经理陈荣辉、董事会秘书李枫、财务总监姜建国）
(二)组织公司董事、监事、高级管理人员（包括各管理部门、分（子）公司负责人）定期或不定期学习相关法律、法规、政策和规章，重点是中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关文件及新的财务会计准则及公司各项规章制度，提高自律意识和规范意识。学习形式可采取集中学习、专业人员讲解和外部培训等。
（整改时间：从本报告发布日起一个季度定期进行一次，责任人：董事会秘书李枫）
(三)控股股东主要从事工程承包业务，因此公司与控股股东在一段时期内都会从事工程承包业务的，存在同业竞争的可能性。今后如果在同一项目上发生同业竞争时，控股股东主动回避竞争，或发挥各自优势、联合承揽项目，达到共赢的局面。
（整改时间：从本报告发布日起常年进行，责任人：董事长朱明义）
(四)公司一贯重视加强对公司高级管理人员以及业务骨干的激励、监督和约束。长期激励是提高上市公司治理水平的必由之路，公司将借鉴其他上市公司的成功经验，结合公司实际情况，积极探索，处理好股东与管理者之间的关系，适时地推出适合公司特点的长期激励机制，更好、更有效地调动各方面积极性。
（整改时间：待条件成熟，责任人：董事长朱明义、董事会秘书李枫）
五、有特色的公司治理做法
公司外部董事（含独立董事）人数占董事会成员的50%，是为了建立有特色的公司治理而做的准备工作。目前在公司治理方面还没有具有特色的做法，但公司将从企业长远发展出发进行积极探索，随时采取一些有利于规范公司信息披露、有利于强化公司治理、有利于提高公司质量的措施，广泛听取投资者意见，积极接受监管部门的检查、监督和指导，不断提高公司的治理水平，使公司运作更加科学和规范，促使公司进一步良性发展。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划及措施，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
公司认为有效运作的董事会是完善上市公司治理结构的关键。建议监管层抓住上市公司治理结构的关键和核心，出台更能贴近上市公司实际情况、操作性更强的治理政策。
中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会
2007年7月31日 |
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