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天山股份(000877)收购阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权的关联交易公告 2008-2-1
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新疆天山水泥股份有限公司收购阿克苏天山多浪水泥有限责任公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2008年1月31日本公司与阿克苏多浪投资有限责任公司在乌鲁木齐市签订了《股权转让协议》。公司拟受让阿克苏多浪投资有限责任公司持有的阿克苏天山多浪水泥有限责任公司（简称：天山多浪公司）37.71%的股权，转让总价款为9900万元。上述股权转让完成后，本公司将持有天山多浪公司100%的股权。
鉴于本公司副总裁杨兆祺先生在阿克苏多浪投资有限责任公司任职，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
《股权转让协议》签定后，尚需经股东大会审议表决通过后方可正式生效，不需要经过其它部门批准。
二、关联方介绍
阿克苏多浪投资有限责任公司为天山多浪公司员工出资注册的公司，注册资本6136万元人民币，是天山多浪公司的第二股东，成立于2001年4月10日,注册地址是新疆阿克苏市南郊路9号，法定代表人杨兆祺，为该投资公司董事长。
公司类型:自然人出资有限责任公司。公司经营范围是对外投资（对天山多浪公司进行投资），公司股东由杨兆祺、畅玉杰、陈明辉、程建民、杨永和、石聚峰、何全明、周连城、张锐、刘庆生、马立军、吐尼牙孜、杨风梅、张玉平、杨建江、王敏、薛莲、王振芳、武应明十九位自然人出资组成。
三、关联交易标的基本情况
天山多浪公司是2001年本公司和阿克苏多浪投资有限公司采用增资扩股与转让股权相结合的方式，进行资产重组共同组建的。天山多浪公司注册资金13,525万元，其中本公司出资8,425万元，占注册资本的62.29%；阿克苏多浪投资有限责任公司出资5,100万元，占注册资本的37.71%。截至2007年12月31日，总资产为51439.55 万元，净资产为24044.14 万元。在职员工1050人、各类专业技术人员839人。
天山多浪公司现有各类旋窑4条，熟料产能100万吨（不含落后淘汰产能），其中1600t/d新型干法生产线1条；水泥磨机10台套，水泥粉磨能力175万吨。
2007年在喀什水泥分公司在建1条2000t/d新型干法生产线。已通过ISO9001：
2000国际质量管理体系及GB/T24001-2004环境管理体系和GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，生产的水泥品种齐全，能满足市场需求，主导产品有32.5、32.5R、42.5、42.5R、52.5、52.5R、高抗硫酸盐硅酸盐水泥、中热大坝水泥、低碱水泥、道路水泥等。天山多浪公司生产的"多浪"牌水泥被自治区人民政府评为"新疆名牌"产品，在区域市场具有很高的知名度。在新疆南疆区域中心及喀什、库车等主要城市，均有天山多浪公司的水泥生产企业。2005 年，天山多浪公司销售水泥95万吨，实现销售收18213万元、净利润-1701万元；
2006年，天山多浪公司销售水泥101万吨，实现销售收25743万元、净利润2890万元；2007年，天山多浪公司销售水泥117万吨，实现销售收入31038万元、净利润4340万元；
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、交易内容：
阿克苏多浪投资有限责任公司将其持有的天山多浪公司37.71%的股权以9900万元转让给新疆天山水泥股份有限公司。
2、受让价格及定价政策
以天山多浪公司2007年12月31日审计后账面净资产为定价基准，协商确定。经利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2008]第1014－1号审计报告，截止2007年12月31日天山多浪公司的总资产为44701.78万元，净资产为24098.74万元。37.71%股权对应的净资产为9087.63万元。考虑到其所拥有的5宗出让方式取得的土地使用权和12座矿山的采矿权所具有的价值，经双方协商，确定受让价格为9900万元。
3、付款时间及资金来源
股权转让协议生效后于2008年3月31日前支付全部转让款。
支付股权转让款的资金来源为自有资金。
4、协议生效条件
本协议经双方各自决策机构批准后生效
五、进行本次关联交易目的
1、通过收购天山多浪公司少数股东股权的方式，在不增加产能情况下，使得公司有更好的收益。
2、天山多浪公司每年现金流较好，平均年折旧费用2,700万元，利润在4,500－5,000万元。通过股权最大化，公司可支配资金能力增强，对外投资能力和企业自身发展实力进一步得到增强。
六、独立董事的意见
本次关联交易的股权收购事项的决策程序符合有关法律法规和公司《治理手册》的规定；交易目的是为了提高投资收益能力，是公司水泥发展战略的推进措施；交易定价原则公平合理，体现了公允性，没有损害公司及其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、《股权转让协议》
2、董事会决议
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的审计报告
新疆天山水泥股份有限公司董事会
二00八年一月三十一日 |
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