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新希望(000876)关于股权分置改革有限售条件的流通股解除限售提示性公告 2008-2-5
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四川新希望农业股份有限公司关于股权分置改革有限售条件的流通股解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为21,130,021股，占公司总股本的3.35%；
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月14日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案要点：原公司非流通股股东向流通股股东按每10股获送3股支付对价。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期和届次：2006年1月19日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2006年2月7日。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺1、法定承诺：公司全体非流通股股东承诺根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，公司原非流通股股东将不转让所持有的股份。
2、除遵守规定的法定承诺外，第一大非流通股股东新希望集团有限公司作出如下特别承诺：
（1）其持有的原非流通股自获得流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
（2）在上述禁售期满后，只有在任一连续5个交易日公司股票收盘价达到6.8元以上时，方可挂牌出售原非流通股（公司实施利润分配、资本公积金转增、增发新股、配股、可转换债券转股或全体股东同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整），并同时承诺：“承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入新希望账户归全体股东所有。”
公司于2006年8月8日实施2005年利润分配方案，以公司2005年12月31日的股本总数315,292,250股为基数，向全体股东以未分配利润每10股送5股再派现0.60元（含税），并以公司2005年12月31日的股本总数315,292,250股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股；2007年7月12日公司实施了2006年度分配方案，向全体股东以未分配利润每10股派现0.50元(含税)。
根据相应的除权计算，新希望集团有限公司特别承诺（2）调整为“在上述锁定期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的新希望股份价格不低于 3.32 元/股（若自非流通股股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股本等事项，则对该价格再作相应调整）。”
3、公司股改时,成都希望大陆实业有限公司持有的本公司股票共9,254,863股已全部质押。按照新希望股权分置改革方案，其应承担的安排对价的股数共1,366,598股，新希望集团有限公司承诺由其代为垫付。代为垫付后，被代为垫付对价安排的成都希望大陆实业有限公司持有的股份如需上市流通或转让，应当向新希望集团有限公司偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得新希望集团有限公司的同意。
自股权分置改革至今，公司原非流通股股东都严格遵守了上述承诺。
三、锁定期起始日至当前公司总股本的变化情况
2006年8月8日，公司实施了2005年度利润分配方案，总股本由315,292,250股增加为630,584,500股。
四、此前有限售条件的流通股上市情况说明
1、此前有限售条件的流通股上市数量为35,130,349股；
2、此前有限售条件的流通股上市流通日为2007年2月7日；
3、此前有限售条件的流通股上市明细清单：
股东 持有有限售条 持有有限售条件的流 此前上市数量 占总股本
序号 名称 件的流通股股 通股股份占公司总股 （单位：股） 比例
份数量 本比例
1 成都美好房屋 52,659,246 8.35% 31,529,225 5.00%
开发有限公司
成都好吃街餐
2 饮娱乐有限公 1,800,562 0.29% 1,800,562 0.29%
司
3 成都和普饲料 1,800,562 0.29% 1,800,5620 0.29%
贸易有限公司
合计 56,260,370 8.93% 35,130,349 5.58%
五、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 21,130,021 股，占公司总股本的3.35%；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年2月14日。
3、本次有限售条件的流通股上市明细：
持有有限售条件的 持有有限售条件的 本次上市数量
序号 股东名称 流通股股份数量 流通股股份占公司 （单位：股）
总股本比例
1 成都美好房屋 21,130,021 3.35% 21,130,021
开发有限公司
合计 21,130,021 3.35% 21,130,021
================续上表=========================
剩余有限售条
序号 股东名称 件的流通股股
份数量
1 成都美好房屋 0
开发有限公司
合计 0
六、股份变动结构表
- 本次变动前 本次变动数 本次变动后
1、国家持股
2、国有法人持股
3、境内非国有法人持股 325,054,151 -21,130,021 303,924,130
有限售条件 4、境内自然人持股（高官 436,020 0 436,020
的流通股份 持股）
5、境外法人、自然人持股
6、其他
合计 325,490,171 -21,130,021 304,360,150
无限售条件 A股 305,094,329 21,130,021 326,224,350
的流通股份 B股
H股
其他
合计 305,094,329 21,130,021 326,224,350
股份总额 - 630,584,500 0 630,584,500
七、保荐机构核查报告的结论性意见
公司股权分置改革保荐机构中信建投证券有限责任公司和广发证券股份有限公司出具如下结论性意见：“新希望相关股东履行了股改中做出的承诺，该上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。”
八、其他事项
1、截止报告日，成都美好房屋开发有限公司不存在对本公司非经营性资金占用情况，本公司也不存在为其违规担保的情况。
2、股权分置改革中其它有限售条件的流通股上市流通情况。
（1）其他有限售条件的流通股明细：
持有有限售条件的 本次上市 剩余有限售条件的流通股
股东名称 流通股股份数量 数量 股份数量
新希望集团有限公司 285,414,404 0 285,414,404
成都希望大陆实业有限公司 18,509,726 0 18,509,726
合计 303,924,130 0 303,924,130
（2）新希望集团有限公司因在股权分置改革中作出了特别承诺，所持有限售条件的流通股暂不上市流通。
（3）成都希望大陆实业有限公司所持我公司股份在股改时因质押贷款冻结，不能在公司股改时支付其股改对价，经协商后新希望集团有限公司代为垫付了对价，故成都希望大陆实业有限公司承诺：“代为垫付后，被代为垫付对价安排的成都希望大陆实业有限公司所持有的股份如需上市流通或转让，应当向新希望集团偿还代为垫付的对价安排及利息，并取得新希望集团的同意。”
目前成都希望大陆实业有限公司所持本公司股份已解除质押冻结，但该公司尚未归还新希望集团有限公司为其代垫的股份1,366,598股以及该等股份所产生的收益权（包括公司2005年度和2006年度的分红收益和公积金转增股份的股份增加收益），公司董事会目前尚未收到新希望集团有限公司同意成都希望大陆实业有限公司解除限售条件的正式通知，故本次解除限售条件的流通股股东中未包含成都希望大陆实业有限公司。
八、备查文件
1、有限售条件流通股上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告。
特此公告
四川新希望农业股份有限公司
董 事 会
二00八年二月四日 |
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