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关于安凯客车(000868)非公开发行股票上市保荐书 2008-5-6
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关于安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2008]424号文批准，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“发行人”或“安凯客车”）于2008年4月非公开发行996万股人民币普通股股票。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“我公司”）作为安凯客车非公开发行股票的保荐人，认为安凯客车本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
公司中文名称：安徽安凯汽车股份有限公司
英文名称：ANHUI ANKAI AUTOMOBILECO., LTD.
设立日期：1997年7月22日
法定代表人：王江安
注册地址：安徽省合肥市葛淝路1号
办公地址：安徽省合肥市葛淝路1号
公司互联网网址：http://www.ankai.com
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称及代码：安凯客车，000868
安凯客车是于1997年4月21日经安徽省人民政府皖政秘[1997]63号文批准，由原合肥淝河汽车制造厂独家发起，通过社会募集方式设立的股份有限公司。1997年7月经安徽省证券管理办公室字[1997]39号批准向社会公开发行股票60,000,000股人民币普通股，同年7月22日公司正式成立，7月25日在深圳证券交易所挂牌上市。
公司经营范围：客车、底盘生产与销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；安凯客车自产产品及技术的出口以及安凯客车生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进口（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。
公司主要从事高、中档大、中型豪华客车及客车底盘的生产与销售业务，主要产品有“安凯SETRA ”系列公路客车、旅游客车、公交客车和系列客车专用底盘。
“安凯SETRA ”豪华大客车是代表当今世界客车发展最新水平的顶级产品，被交通部评定为大型高三级客车，连续三届荣获中国城市旅游汽车豪华高档五星级推荐产品，并创造了320万公里无大修的优秀品质。2004年全国首届客车大赛，安凯客车产品一举囊括了城市客车、公路客车、旅游客车金奖，以及旅游客车最佳造型奖、城市客车最佳科技创造奖、最佳环保城市客车奖等11项大奖。其全承载技术在公交客车上的运用，填补了我国客车行业的空白。2006年，“安凯SETRA ”尊荣400客车荣获世界客车联盟最佳大型豪华客车奖。公司为北京首都公交研制开发的纯电动新型公交车开发计划，被列入国家863项目和北京奥运项目。
二、申请上市股票的发行情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：996万股，占发行后总股本的3.24%
（四）每股发行价格：7.62元
（五）发行前每股收益：0.03元（以安凯客车截至2007年6月30日未经审计的净利润除以本次发行前的总股本计算）
发行后每股收益：0.04元（以安凯客车截至2007年6月30日备考合并经审计的净利润除以本次发行后的总股本计算）
（六）发行前每股净资产：2.02元（以安凯客车截至2007年6月30日未经审计的净资产值按照发行前股本摊薄计算）
发行后每股净资产：2.27元（以安凯客车截至2007年6月30日备考合并经审计的净资产值按照发行后股本摊薄计算）
（七）发行方式：发行股份购买资产
（八）发行对象：安徽江淮汽车集团有限公司
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，本机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；
（三）保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
四、保荐人的承诺
（一）本机构作出如下承诺：
●有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
●有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行相关文件中表达意见的依据充分合理；
●有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
●保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
●保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
●保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
●自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐人和相关保荐代表人的联系方式
保 荐 人：国元证券股份有限公司
联系地址：安徽省合肥市寿春路179号
保荐代表人：方书品、胡司刚
电 话：0551-2207002
传 真：0551-2207991
六、保荐人认为应当说明的其他事项
无
七、保荐人对本次股票上市的推荐结论
国元证券股份有限公司认为安徽安凯汽车股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次非公开发行的股票具备在贵所上市的条件，特推荐安徽安凯汽车股份有限公司股票在贵所上市交易。
请予批准。
保荐代表人：方书品、胡司刚
法定代表人：凤良志
国元证券股份有限公司
2008年4月29日 |
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