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安凯汽车(000868)关于公司治理专项活动的整改报告 2007-10-31
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安徽安凯汽车股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的相关要求和安徽监管局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）的具体部署，公司以进一步规范运作、提高公司治理水平为目标，成立了以董事长为首的治理专项活动工作小组，认真开展上市公司治理专项活动。在对公司治理情况进行认真自查的基础上，制定了较为详细的整改计划。目前，公司已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
一、公司治理专项活动方面开展的主要工作有：
1、成立治理专项活动小组，组织公司董事、监事、高管认真学习中国证监会和安徽监管局关于治理专项活动方面的相关规定和要求，对公司治理情况进行自查，对发现的问题制定详细的整改计划。
2、按照新的《公司法》、《证券法》及相关的法律法规，对公司不完善的各项制度进行修订和完善，明确了三会、董事会各专业委员会及相关单位的职责，完善了公司内部控制的程序，增强了公司内部控制的力度，降低了内部控制的风险。
3、建立和完善了治理专项活动网络平台，设专人负责网络平台的管理，对接收到的意见和建议进行整理、归纳和及时反馈。截至目前，共收到投资者通过网络提出的问题和建议40余条。公司设立的投资者咨询电话，能够充分保证工作日时间有人接听，投资者咨询的问题能够及时的予以解答，提出的意见和建议，经过研讨后分别得到落实。
4、解决公司与控股股东另一家子公司江淮客车存在同业竞争的问题，公司拟对控股股东定向增发收购其持有江淮客车41%的股权，具体方案已通过董事会的审议，目前此项工作正在按程序实施过程中。
5、公司成立了审计法务部，进一步规范公司审计和法务工作，提高了公司财务和法律风险过程控制的力度。
6、利用外部资源合理安排董事、监事和高管的时间，组织其参加各项培训，帮助他们提升专业能力，保证其充分发挥作用。组织部分独立董事参加深交所举办的第十二期、十三期独立董事培训班；组织董事、监事和高管分批参加中国证监会安徽监管局举办的两期专业知识培训。
7、中国证监会安徽监管局于7月23日～27日对公司进行了巡查，公司积极准备和配合此次巡查，保证了巡查工作的顺利进行。对巡查过程中发现的问题，公司认真对待、认真修订和整改。
二、公司治理活动期间发现的问题及解决情况
问题一：公司已有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《与投资者关系管理制度》等相关制度需要修订完善；
完成情况：已经按照新的《公司法》、《证券法》及相关法律法规对其进行了完善，问题得以解决。
问题二：公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司同时控股两家客车子公司，存在同业竞争的可能；
解决情况：公司拟对控股股东定向增发收购其持有另一家子公司41％的股权，具体方案已并通过董事会审议，工作正在进行中。
问题三：公司没有成立专门的审计机构；
解决情况：已经设立专门的审计法务部，问题得以解决。
问题四：与投资者沟通及相关工作有待进一步加强，信息披露质量有待进一步提高；
解决情况：加强了与投资者沟通管理，信息披露严格按照《信息披露管理制度》执行；通过宣贯，提高了公司董事、监事、高管的及相关责任人的信息管理意识。
问题五：公司规范运作仍有待加强，财务风险控制的力度需要进一步加大；
解决情况：公司2007年开始明显加大了财务预算、财务风险控制的力度，通过培训等方式提高财务管理人员的专业技能，通过严格的内部考核降低财务风险发生的概率。
问题六：激励和约束机制有待进一步建立与完善。
解决情况：公司利用江淮汽车集团改制的机遇，对遗留的内退、离退休、不在岗及能力不高积极性较差的员工进行清退，减轻了企业的包袱，加大了对现有员工的奖励力度；同时，公司2007年起改对经理人的年度考核为季度考核，对绩效较差的经理人和一般员工实施淘汰制，对绩效较好的员工予以更合理的奖励；实施股权激励将作为公司下一步工作开展的重点之一。
三、针对中国证监会安徽监管局"关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函"（皖证监函字〔2007〕247号） 中所提问题的整改措施问题一：规范运作方面，"三会"有关会议材料保存不齐，董事会、监事会的会议记录需进一步完善，表决方式存在与《公司章程》相关规定不一致的情况，董事会专门委员会及独立董事作用的发挥仍有待进一步加强。
整改措施：公司将会按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定，并对照《公司章程》，对公司的"三会"有关会议材料和董事会、监事会议记录重新进行整理、归档，尽可能的使以前的材料完备；同时加强相关方面的程序管理，制定了相关的审批程序，避免类似问题再次发生。董事会、监事会会按照《公司章程》相关规定采用恰当的会议表决方式，在以后的决策过程中最大限度的发挥各专门委员会和独立董事的作用，以提高规范运作水平。
问题二：信息披露方面，公司近年在深交所对上市公司信息披露年度考评中所获考评等次均较低。
整改措施：公司已经制定了《信息披露事务管理制度》，今后会严格遵守和执行相关规定，改进和加强对信息披露事务的管理，以提高公司信息披露的质量。
问题三：募集资金使用及管理方面，公司1999年进行配股所募集资金至今仍未使用完毕，公司对募集资金项目未设立专门的明细核算科目，同时对募集资金也没有做到专户存储。
整改措施：公司1999年进行配股所募集资金投入的项目已经完工，正准备验收，项目有比较详细的核算科目；验收完毕后如有剩余，公司会对剩余资金设立专户进行管理；今后如再次募集资金，公司一定会加强管理，严格依照《募集资金管理制度》完善募集资金的核算管理体系，对募集资金做到专户存储，以清晰反映募集资金使用情况。
问题四：同业竞争问题，公司控股股东安徽江淮汽车集团有限公司同时控股两家客车子公司，存在同业竞争的可能。
整改措施：公司乃至江淮汽车集团有限公司将解决两家客车企业同业竞争问题视为2007年急需解决的重要问题之一，公司正积极采取向控股股东定向增发的方式收购其持有的江淮客车 41％的股权，目前此事项基本按计划在进行。
总之，此次治理专项活动为我公司全面检查公司内控制度，发现过去工作中存在的一些不足之处提供了难得的机会。公司将以此为契机，不断夯实管理基础，努力营造透明、规范、严谨、科学的内控体系。此次安徽证监局对我公司的现场检查和对公司治理状况的评价意见，对公司进一步发现日常工作中的疏漏，和进一步提高公司治理水平有深远的意义。
安徽安凯汽车股份有限公司
二○○七年十月三十日 |
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