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海印股份(000861)第五届董事会第十五次临时会议决议公告 2008-5-29
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广东海印永业(集团)股份有限公司第五届董事会第十五次临时会议决议公告
特别提示
1、公司于2007年12月5日披露了关于采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买控股股东海印集团的主要商业物业项目,包括潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11个子公司100%的股权。其中，潮楼等10家子公司100%股权由海印股份通过向海印集团发行股份的方式购买,发行价格为12.15元/股，发行数量不超过21,000万股，若期间公司发生除权、除息行为,发行数量和发行价格随之调整；少年坊100%股权则由海印股份通过现金支付的方式向海印集团购买。
2、公司于2008年5月实施了10送3转2派0.34元（含税）的2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案。送转实施后，海印股份本次向海印集团定向发行股份的价格由12.15元/股调整为8.08元/股，向海印集团发行股份的数量由不超过21,000万股调整为不超过31,500万股。
3、为更好地保护海印股份非关联股东的利益，以及充分反映方案公告后房地产市场的变化情况，海印集团主动提议调整本次拟购买标的资产的交易作价。上海上会资产评估有限公司出具了资产评估报告之修正报告，根据修正报告的评估结果，海印股份本次拟购买11家标的企业的合计交易作价拟由调整前的26.41亿元下调至20.79亿元，下调幅度约为21%。相应地，海印股份本次向海印集团定向发行的股份数量由调整前的3.12亿股下调至2.43亿股； 海印股份2008年备考每股收益由调整前的0.30元/股上升至0.35元/股。
4、根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估之修正报告，海印股份本次拟购买的11家标的企业2008年-2010年预计的净利润合计值分别为10,597.45万元、11,657.25万元和15,564.90万元，海印集团已向公司出具不可撤销的承诺函，承诺在本次重大资产购买实施完毕后3年内标的企业重组实际盈利数不足利润预测数时，海印集团将在海印股份年报披露后一个月内以现金向海印股份补偿不足金额。
5、海印股份本次重大资产购买事项仍在中国证监会审核之中，尚未获得中国证监会的核准，请投资者注意风险。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东海印永业(集团)股份有限公司（以下简称“海印股份”或“公司”）于2008年5月24日以电话和书面传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十五次临时会议通知,会议于2008年5月27日以通讯方式召开。会议由董事长邵建明先生主持，公司七名董事参加了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及其它有关法律法规的规定。
一、关于调整海印股份向海印集团购买标的资产的交易作价的议案
2007年12月3日，公司第五届董事会第十一次临时会议通过了海印股份采取定向发行股份与支付现金相结合方式向控股股东海印集团购买潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇、电器总汇和少年坊等11个子公司100%股权的决议。根据上海上会资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日出具的《企业价值评估报告书》（沪上会整资评报（2007）第248－1号至248－11号），公司本次拟购买11家公司100%股权的评估值为2,654,267,576.88元，其中拟发行股份购买的潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等10家子公司100%股权的评估值为2,530,631,725.24元，拟通过现金支付方式购买的少年坊100%股权的评估值为123,635,851.64元。考虑到本次拟购买标的资产之小部分物业存在权属瑕疵风险，根据前述关于本次拟购买资产的评估情况，海印股份和海印集团初步确定本次拟购买11家公司100%股权的交易作价为2,641,088,033.72元，其中，拟发行股份方式购买10家公司100%股权的定价为2,517,452,182.08元；拟以现金方式购买少年坊100%股 权的定价为123,635,851.64元。(详见公司于2007年12月5日巨潮网 (http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《广东海印永业(集团)股份有限公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告》、《广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（草案）及《企业价值评估报告书》)
2007年12月24日，公司2007年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买广州海印实业集团有限公司资产的具体议案》等一系列议案，并授权公司董事会全权处理本次资产购买事宜，其中第二条至第四条的授权内容分别为：“2、授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况及市场情况与海印集团协商确定本次购买资产的最终交易作价，并确定具体发行数量、发行时机、发行起止时间等相关事宜；3、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的决议、协议、申报文件及其他法律文件；4、授权董事会签署本次资产购买运作过程中的重大合同”(详见公司于2007年12月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的2007-48号公告《2007年第三次临时股东大会决议公告》)
公司本次重大资产购买公告以后，国内房地产市场（尤其是广东省）发生了较大的波动，新的《资产评估准则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的发布对上市公司重大资产重组的相关问题提出了新的要求，具体表现为：
1、广东省房地产市场的价格水平发生了较大的波动，显示评估基准日的房地产市场处于不稳定时期；
2、中国资产评估协会在2007年11月28日发布了新的资产评估准则。新颁布的评估准则中取消了原沪上会整资评报（2007）第248－1～11号资产评估报告中采用的持续经营价值类型。虽然新的资产评估准则正式实施日为2008年7月1日，但该事项已经对原评估报告结论产生了实质影响；
3、中国证监会在2008年4月16日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，其中第三十二条对资产评估机构采用收益现值法进行评估提出了监管要求。上海上会资产评估有限公司对11家标的企业采用了成本加和法进行评估，对其中的核心资产（合同或土地）采用了收益现值法或市场比较法进行评估。基于11家标的企业收益较为稳定，适合整体采用收益现值法评估，虽然新的《上市公司重大资产重组管理办法》正式实施日为2008年5月18日，但为符合其精神和监管要求，有必要对11家标的企业的评估方法作出调整，并在此基础上海印集团向海印股份就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况提出切实可行的解决措施。
基于以上原因，为更为充分地保护海印股份非关联股东的利益，海印集团主动提议调整本次拟购买资产的交易作价。海印股份董事会根据公司2007年度第三次临时股东大会对本次重大资产购买的授权，在维持本次重大资产购买总体方案不变的前提下，拟对本次拟购买资产的交易作价进行调整，具体议案内容如下：
上海上会资产评估有限公司对11家标的企业均采用收益现值法进行评估，出具了资产评估报告的修正报告（沪上会整资评报（2007）第248修－1号至248修－10号）。根据修正报告，公司本次拟购买11家公司100%股权的评估值为2,088,370,400.00元，其中拟发行股份购买的潮楼、流行前线、海印广场、缤缤广场、商展中心、东川名店、番禺休闲、布料总汇、布艺总汇和电器总汇等10家子公司100%股权的评估值为1,974,580,400.00元，拟通过现金支付方式购买的少年坊100%股权的评估值为113,790,000.00元。
根据前述关于本次拟购买资产的修正报告评估情况，海印股份和海印集团最终确定本次拟购买11家公司 100%股权的交易作价为2,079,457,847.90元，其中，拟发行股份方式购买10家公司100%股权的定价为1,965,667,847.90元；拟以现金方式购买少年坊100%股权的定价为113,790,000.00元。
公司本次重大资产购买事宜涉及上述交易作价调整的协议文本及相关文件内容均应予以相应修改。
本议案涉及关联交易，关联董事邵建明、邵建聪、陈文胜回避表决本项议案，非关联董事孙绍德、顾乃康、杨岚、曾伟进行表决。4票同意，0票反对，0票弃权。
基于公司2007年度第三次临时股东大会已授权董事会与海印集团协商确定本次购买资产的最终交易作价，该项议案无需另行提交公司股东大会审议表决。
二、本次交易作价调整对上市公司的影响
（一）本次交易作价调整前的相关指标
公司于2008年5月实施了10送3转2派 0.34元（含税）的 2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案。实施后，海印股份本次向海印集团定向发行股份的价格由12.15元/股调整为8.08元/股。
本次交易作价调整前，海印股份拟发行股份方式购买10家公司100%股权的定价为2,517,452,182.08元；拟以现金方式购买少年坊100%股权的定价为123,635,851.64元。据此，海印股份向海印集团发行股份的数量为311,565,864股，发行完成后，海印股份的总股本变为478,447,613股，其中海印集团持有353,847,334股，占发行完成后上市公司总股本的73.92%。按2008年公司备考的归属母公司所有者的净利润为14,255万元测算，发行完成后海印股份的每股收益约为0.30元。
此外，海印股份将因本次重大资产购买形成了对海印集团应付款项约619.87万元。
（二）本次交易作价调整后的相关指标
本次交易作价调整后，海印股份拟发行股份方式购买10家公司100%股权的定价为1,965,667,847.90元；拟以现金方式购买少年坊100%股权的定价为113,790,000.00元。据此，海印股份向海印集团发行股份的数量为243,275,724股，发行完成后，海印股份的总股本变为410,157,473股，其中海印集团持有285,557,194股，占发行完成后上市公司总股本的69.62%。按2008年公司备考的归属母公司所有者的净利润为14,255万元测算，发行完成后海印股份的每股收益约为0.35元。本次交易作价调整前后，完成本次重大资产购买后海印股份的各项指标比较如下：
交易作价 本次发行数量 发行完成后公司 发行后海印集团
项目 （万元） （万股） 总股本（万股） 持股比例（%）
作价调整前 264,108.80 31,156.59 47,844.76 73.92%
作价调整后 207,945.78 24,327.57 41,015.75 69.62%
调整比率 -21.27% -21.92% -14.27% -5.82%
2008年备考每股
项目 收益（元）
作价调整前 0.30
作价调整后 0.35
调整比率 +16.67%
由于上海上会资产评估有限公司本次修正报告对11家标的企业采用了收益现值法进行评估，海印集团已向公司出具不可撤销的承诺函，承诺在重大资产购买实施完毕后3年内本次标的企业重组实际盈利数不足利润预测数时，海印集团将在公司年报披露后一个月内以现金向公司补偿不足金额。根据上海上会资产评估有限公司出具的修正报告，11家标的企业 2008-2010年 的净利润预测总数如下表所述：
项目 2008年 2009年 2010年
11家标的企业净利润合计（万元） 10,597.45 11,657.25 15,564.90
此外，本次交易作价调整后，潮楼等11家子公司进入海印股份后，海印集团将形成对海印股份约364.72万元的应付款项余额，海印集团承诺尽快结清该笔款项。
三、独立董事对本次交易作价调整的意见
（一）董事会在对该关联交易事项进行表决时，公司关联董事采取了回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；
（二）本次交易事项符合公司经营业务的发展需要，收购价格依据修订后的评估值经双方协商确定，公平合理，符合相关法律法规及公司章程的规定。为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性，专业胜任，评估结论合理，符合证监会的有关规定；
（三）此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
四、各中介机构对本次交易作价调整的意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信建投证券有限责任公司认为：海印股份本次重大资产购买履行了必要的法律程序，交易作价的调整符合公司股东大会授权，符合相关法律法规的规定，亦充分保护了上市公司及非关联股东的利益。
（二）法律顾问意见
法律顾问国信联合律师事务所认为：印股份本次重大资产购买履行了必要的法律程序，公司董事会对评估作价的调整符合公司股东大会授权，符合相关法律法规的规定，合法有效。
五、有关咨询办法
咨询机构：广东海印永业（集团）股份有限公司证券部
联系电话：0668-2111000 传真：0668-2112112
联系人：潘尉、江宝莹
六、备查文件
1、上海上会资产评估有限公司关于11家标的企业的资产评估报告之修正报告（沪上会整资评报（2007）第248修－1号至248－修10号）
2、独立董事事先认可关于调整重大资产购买交易作价及相关事宜的函
3、广东海印永业（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易作价调整之补充独立董事意见
4、中信建投证券有限责任公司关于海印股份重大资产购买调整交易作价之独立财务顾问意见
5、国信联合律师事务所关于广东海印永业（集团）股份有限公司非公开发行股票及以现金购买资产的补充法律意见书(三)
特此公告。
广东海印永业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年五月二十八日 |
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