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海印股份(000861)内部控制自我评估报告 2008-3-25
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广东海印永业（集团）股份有限公司内部控制自我评估报告
2007年度，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和深交所《上市公司内部控制指引》（以下简称《内部控制指引》）的有关规定，公司结合"上市公司治理专项活动"
自查及整改活动，以夯实公司内部控制制度为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督。现就我公司内部控制制度的控制环境、会计系统和控制程序等进行评估。
一、控制环境
（一）内部控制制度的建立和健全情况的整体评价
公司管理层一直十分注重公司治理基础的建设、夯实与完善。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、规定的要求，并参照上市公司的体制，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》、《接待和推广工作制度》、《公司内部审计制度》，并及时根据监管部门的通知要求进一步修订完善了《公司章程》、《总经理工作细则》、《公司投资决策制度》。公司董事会设有三名独立董事，达到了独立董事须占公司董事会人数三分之一以上的规定。董事会下设有战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会，其中，独立董事人数在提名、薪酬与考核、审计三个专门委员会中三分之二由独立董事担任主任委员，并相应制订了《董事会战略委员会议事规则 》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，从而基本建立了符合上市公司要求的公司治理结构。公司的内控制度的制定是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定，并结合公司自身的实际情况制定的，产品质量管理体系符合国家GB3778-2003标准，并通过ISO9001：2000认证，符合现代企业制度的要求。
《公司章程》明确规定了对外担保的基本原则、审批程序等。报告期内，公司除为控股子公司担保外，没有其他对外担保事项。
公司严格按照证监会的要求存放、使用、监督募集资金，将着手建立《募集资金管理制度》。公司没有新发生的募集资金，以前期间发生延续到本报告期的募集资金全部存放在公司银行账户，用于计划投资项目。
公司制定了《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。
公司建立健全了公司《信息披露管理制度》和《接待和推广工作制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。明确公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。公司实施信息披露责任制，将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。
公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到"五分开"。具体情况如下：
1、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立、自主开展生产经营活动的资产、人员、机构等业务开展所需的必备条件、能力。
2、人员分开方面：本公司已实现人员独立，无高级管理人员在本公司和控股股东单位双重任职情况；无财务人员在关联公司兼职情况。
3、资产完整方面：本公司拥有完整、权属清晰的资产。
4、机构分开方面：本公司的劳动、人事及工资管理完全独立；有功能完善、独立运作的董事会、监事会、公司经营层、控股子公司、公司各职能部门、控股子公司在公司经营层的领导下根据其职责独立开展工作。
5、财务分开方面：本公司已设立了独立的财务部门，建立独立的财务核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对各子公司的财务管理制度；在银行有独立的账户，未与控股股东共用一个银行账户，一直独立依法纳税。
公司的主营业务是从事炭黑系列产品的制造和销售、高岭土系列产品的制造和销售以及油品的生产方面，加工销售和炭黑尾气余热发电，面临着经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和其它风险。本公司管理当局面对上述风险采用相应的对策：
1、经营风险对策
A、价格波动风险的对策
在定价方面，公司主要以市场需要为向导，结合地区原料油价格，产品价格参考国内同行业价格和公司实际成本为基础价格，再根据地区市场供求情况进行浮动，价格的修订由营销部提出，报公司经营班子审核批准后执行。
B、财务内部控制及对外投资的财务失控的风险
公司已建立起较为完善的财务内部控制体系，但随着公司的壮大和发展，资产规模扩张较快，财务监控、资金调配、资本运作等工作难度加大存在一定的财务内部控制风险。
公司通过建立健全规范的法人治理结构，初步形成了一套完整、严密的财务决策程序和规则，建立了比较完善的会计核算体系和财务管理制度。公司不断制定相关的财务管理制度，对公司的费用控制、资产管理进行规范化管理，对不完善的地方将进一步规范和加强。公司为加强现有财务人员综合素质的培养，建立内部审计体系；进一步加强同外部审计机构和财务顾问的联系，强化公司的外部审计监督与财务规划咨询，力求防范财务风险于未然。
对属下控股子公司茂名高岭科技有限公司，公司委派了财务部长参与子公司的财务管理，对公司的资金调控、成本控制等起到了制约作用；公司间接参与子公司的经营管理，职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，对子公司的战略投资发展、日常经营管理重点指导，适时调控，并采用考核手段进行管理，效果相当明显。
C、主要原材料供应及价格变动风险
公司生产所需的主要原材料是煤焦油和乙烯裂解油，基本上来源于钢铁厂、炼焦厂和乙烯厂，原料油占生产成本的90%左右。煤焦油采购量和价格受钢铁厂炼钢产量的影响，也受其他用于燃烧和继续加工后续产品的产业的影响，乙烯裂解油受国际原油价格的影响，因此原料油采购量或高或低，价格或高或低，因此，公司在未来经营中将可能面临原材料供应及价格变动的风险。公司将与现有原材料供应商保持良好稳定的合作关系的同时，开发增加新的供应商，积极组织和保证货源，加强信息网络建设，充分发挥信息优势，及时掌握供应商的生产经营动态。
2、行业风险的对策
近年来，炭黑工业由于受轮胎、汽车市场需求的拉动力，以及焦化行业的快速发展，使炭黑工业呈现出快速发展的趋势，预计未来数年，炭黑产品需求量将逐年上升。
根据公司发展规划，公司将坚持发展炭黑产品主业，稳固炭黑产品的市场地位和占有率；提高炭黑产品的质量水平和研发水平,实现董事会关于"迅速做强做大公司业务"的战略部署。
本公司属于目前全国中等规模的炭黑生产企业。主要的竞争优势有：设备较先进，产品质量较稳定；华南地区唯一的炭黑制造商，有较明显的地域优势；
企业转制后，管理在行业内独树一帜，企业执行力较强；地域上邻近茂名石化，有一定的原料供应优势。存在的弱势有：生产规模偏小；产品与系列略显不足；
历史包袱重，固定成本较高。未来，随着炭黑行业生产用原料油（乙烯焦油、煤焦油）价格大幅度波动且供应紧张，预计公司炭黑生产原料油成本压力较大，公司与国外大型炭黑企业相比，技术力量和资金相对比较薄弱，对公司今后发展存有一定的影响。
炭黑生产用原料油价格近年来受国际石油价格和国内焦化行业限产的影响波动较大，引起产品供求关系的变化和市场价格的波动。针对上述风险，本公司采取了以下措施：实施差异化经营策略，不断完善、提升公司产品的销售服务，及时调整价格策略，完善公司品牌，通过和竞争对手的有效沟通，尽可能避免了恶性竞争，通过依托资本市场，适时扩大产能,提高产品在市场的竞争力,最终实现"做强做大公司业务"的战略部署，增强企业核心竞争力。充分利用当前国家炭黑产业结构调整和国内汽车及橡胶工业快速发展的有利条件，进一步巩固在国内炭黑行业的固有优势。
作为化工行业，本公司始终将环保工作作为重点工作之一，实现经济效益与社会效益并重，注重环境保护的投入。在项目建设中，按国家和地方政府有关规定，积极采用新产品、新技术，降低能耗，控制污染。经有关部门检验，环保全面达标，此外还投入大量资金做好环保在线监测工程。
3、政策风险
2007年6月19日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税[2007]90号），对出口退税政策进行调整，取消炭黑产品的出口退税，降低橡胶轮胎产品出口退税率。我司炭黑销售将直接和间接受到影响，我司2007年上半年的出口销售量占总体销售量28％，取消炭黑产品的出口退税，将直接影响到我司的总体销量；由于橡胶轮胎产品出口退税下调，将影响我司轮胎客户出口业务，轮胎客户由于出口退税政策的调整而有一段时间的适应期，有可能减少对炭黑产品的使用量，间接地影响到炭黑销量。
公司在2007年下半年充分利用地处广东的地理位置优势，积极开发海外出口市场；继续深化开发大客户和差异化销售策略，扩大国内销售量，降低了因政策调整所带来的影响。
（二）组织结构:组织结构框架如图
公司成立及上市以来，根据相关法律、法规等的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照公司章程和有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
（三）授权和分配责任的方法
公司建立的规章制度覆盖了生产经营中产、供、销、人、财、物各个基本环节。公司管理制度汇编中包括财务管理、营销管理、物资管理、劳动管理、人才培训、质量管理等等。例如：财务管理制度包括《合同管理制度》、《招标管理制度》、《费用开支标准的有关规定》、《原料油采购管理制度》、《材料物资采购、保管和领用的管理制度》、《产品出仓管理控制程序》、《炭黑产品退库管理制度》；人事行政管理制度包括招聘管理规定、员工考核制度、各个职能部门的权限、职责范围、工作要求、任职条件、奖惩标准等等。这些规定的实施，对合理控制公司费用开支、提高企业的整体效益，起到了良好的效果。
（四）内部审计
本公司设立专门设内审机构，制定了《内部审计工作制度》并经公司第五届董事会第九次临时会议审议通过。为了使各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，本公司的财务部门定期或不定期对公司的各部门的经营环节进行审计和清查，随时向有关单位、部门和人员提出改进意见。对相关部门拒不执行的事项，公司财务部直接提请公司经营层对相关部门进行处罚。公司董事会审计专门委员会和监事会定期和不定期对公司的秤经营情况进行审计，对公司经营活动中产生的不良现象提出改进意见，并经常对公司生产经营提出良好建议，公司都适时予以采纳，不断改进，公司董事会和监事会都比较满意。
（五）人事政策和实务
公司在整合人力资源，优化人员配置，加强人力资源管理方面做了大量工作，主要有以下几方面：大幅减员，实行重新定编定员，通过多种途径分流安置富余员工，重新对人力资源进行规划配置；按照国家规定, 为职工个人建立了保障基金,交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金；向社会招聘引进大专以上各类成熟型专业人才，加强员工业务技能培训，提高员工整体素质；精简部室，让组织机构扁平化，建立以目标管理为基础的绩效评比体系，建设以强化执行力为前提的奖罚体系。
为建立与现代企业制度相适应的人力资源管理制度，进一步规范工作流程，形成健全的人力资源管理体系，公司拟订了《招聘管理制度》和《员工培训制度》，进一步完善公司相关人力资源管理制度。
（六）管理控制方法
公司在经营管理过程中，非常注意科学的控制手段和方法的运用，这些为企业高效、经济地运行提供了极大的帮助。引进先进的符合 ISO9000 标准的 ERP管理软件，实施电脑化物流管理，制订了整套完善的物资管理制度和物资采购程序，规范了物资采购、验收、放行等环节，有效提高了工作效率，缩减了工作时间，大大降低了生产成本。
二、会计系统
本公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规的规定建立了规范、完整、适合本公司经营特点的财务管理制度以及相关的操作规程。公司设立了独立的会计机构，配备了合格的会计人员，保证公司财务核算规范化。
1、在制度规范建设方面
本公司根据自身的实际情况，制定了详细《财务管理制度》，对财务内控管理、投资管理、资产管理、预算管理等分别作了具体规定，同时还制定了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。公司按照上市公司规则，统一实行新的会计准则，严格按新的会计准则做好财务核算工作。所属子公司统一执行《财务管理制度》和各项财务制度。
2、岗位设置
如图所示，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。
三、控制程序
本公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用、独立稽核等方面均建立了一套较为完整的控制程序，并且得到了有效执行。
1、业务授权。本公司在业务授权上区分业务的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于采购业务、费用报销业务采用了各职能部门审核和总经理审批制度；对于非常规性业务，如收购、投资等重大业务需经股东大会、董事会作出决定。
（1）新产品的开发。公司经营班子根据董事会下达的年度任务安排各业务部门进行市场调研，各业务部门根据市场调研结果提出具体方案，上报分管副总经理，由副总经理、总经理审批，重大事项报董事会批准。
（2）贷款。用于公司流动资金和项目建设的贷款合同，按资金额度的不同由公司董事会和股东大会审议批准。合同签署生效后，公司财务部负责监督执行，发现问题及时解决；合同签署后交一份到档案室归档，合同终止后，按长、短期归类保管。
（3）公司对外投资项目。首先由企业发展部做市场调查，提出可行性报告，上报分管副总经理，经总经理同意后上报董事会审批。若不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的，由公司董事会批准，超出该范围的由公司股东大会审议批准。投资项目合同由董事长或董事长委托人签署。
2、职责划分。本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在业务经营、财务管理环节均进行了职责划分。相关部门和岗位的职责划分明晰合理。
3、凭证与记录控制。本公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，因此在业务经营、财务管理等各环节产生的记录金额准确，并且各环节的信息相互联系，这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的可靠性大大加强。外来凭证由于合同的控制以及各相关部门的互相审核基本上杜绝了不合格凭证流入企业。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。
4、资产接触与记录使用。本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。例如，在仓储过程中，会计人员负责记录收到的货物、仓储人员负责实物保管。由于本公司在资产管理过程中职责划分清晰明确，保证了账实、账账、账表相符。
5、独立稽核。本公司各职能部门设立相应岗位对本部门发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，例如财务会计凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等。
综上所述，报告期内，公司内部控制活动及建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
广东海印永业（集团）股份有限公司
二〇〇八年三月二十一日 |
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